АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 апреля 2024 года

Дело №

А05-1780/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 14.11.2022), от публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» представителя ФИО4 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» ФИО5 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А05-1780/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие).

Определением суда первой инстанции от 28.05.2020 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6; решением от 30.09.2021 в отношении Предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО5 с учетом уточнения требований просил признать недействительными платежи на 2 450 000 руб., совершенные Предприятием в пользу ФИО2 в период с 29.06.2017 по 23.09.2021, применить последствия недействительности платежей в виде взыскания с ФИО2 в пользу Предприятия 2 450 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2023 заявление удовлетворено в части платежей на 1 000 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение от 30.08.2023 отменено в удовлетворенной части, в этой части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 18.12.2023 отменить, определение от 30.08.2023 оставить в силе.

Податель жалобы настаивает на правильности выводов суда первой инстанции о необоснованном размере премий ФИО2, в том числе с учетом наличия у должника неисполненных обязательств и размера премии первого заместителя генерального директора; указывает на аффилированность ответчика и руководства Предприятия.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить постановление от 18.12.2023 без изменения, конкурсный кредитор публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Россети Северо-Запад» – отменить постановление от 18.12.2023, оставить в силе определение от 30.08.2023.

В судебном заседании представитель ПАО «Россети Северо-Запад» поддержал доводы ФИО5, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 18.12.2023 проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, Предприятие (работодатель) и ФИО2 (работник) 12.05.2008 заключили трудовой договор № 12105, на основании которого ФИО2 принята на работу в должности бухгалтера; размер оклада ФИО2 ежегодно изменялся дополнительными соглашениями к трудовому договору.

В период с июня 2017 года по сентябрь 2021 года ФИО2 выплачены единовременные премии на 2 450 000 руб., в том числе 200 000 руб. за 2016 год (приказ от 29.06.2017 № 114/3), 200 000 руб. за 2017 год (приказ от 20.12.2017 № 256/1), 250 000 руб. за 2018 год (приказ от 29.12.2018 № 341), 1 500 000 руб. за 2019 год (приказ от 31.12.2019 № 414), 300 000 руб. за первое полугодие 2021 года (приказ от 10.09.2021 № 273/5-2).

ФИО5 просил признать указанные платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ФИО5, на даты совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; начисление и выплата ответчику премий совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, прикрывали безвозмездный вывод денежных средств; ФИО2 не могла не знать о противоправной цели совершения выплат.

Суд первой инстанции согласился с доводами ФИО5 в части платежей на 1 000 000 руб., в остальной части признал выплаты премий правомерными. 

Суд апелляционной инстанции не поддержал выводы суда первой инстанции в части удовлетворения заявления, пришел к выводу о необоснованности заявления конкурсного управляющего Предприятия.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

ФИО5 указал на необоснованность отказа суда апелляционной инстанции в признании недействительными платежей на 1 000 000 руб., совершенных на основании приказов от 31.12.2019 № 414, от 10.09.2021 № 273/5-2; отметил, что указанные платежи совершены в пределах периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему достаточно было доказать неравноценность встречного предоставления со стороны ФИО2, однако ФИО5 этого не сделал.

Из содержания статей 129, 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) следует, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера,                         в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и                   иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Условия оплаты труда, определенные трудовым договором, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам – это вознаграждение за трудовую деятельность, следовательно, встречным предоставлением со стороны работника по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности.

Премирование работников Предприятия осуществлялось в соответствии с положением об оплате труда, утвержденным 10.03.2009,  положением о премировании работников, утвержденным 31.05.2006, положением о премировании работников, утвержденным 30.12.2016.

Единовременное премирование работников Предприятия в соответствии с приказом генерального директора осуществлялось за производственные показатели деятельности Предприятия (достижения в трудовой деятельности, качественное и оперативное выполнение особо важных производственных заданий, личный вклад в выполнение уставных задач Предприятия, активное участие и вклад в реализацию проектов Предприятия), в других случаях при награждении почетной грамотой, грамотой, объявлении благодарности генеральным директором Предприятия, иных награждениях.

ФИО2 пояснила, что она длительное время работала в должности главного бухгалтера Предприятия, приводила бухгалтерскую документацию Предприятия в соответствие с требованиями закона; объем выполняемой работы был значительным, в период ее работы должник регулярно платил налоги и являлся одним из крупнейших налогоплательщиков региона; Предприятие имело финансовую возможность выплачивать премии сотрудникам; выплата единовременных премий всем работникам должника носила постоянный характер начиная с 2011 года.

ФИО2 представила трудовую книжку, грамоты за достижение высоких результатов в труде, за добросовестный многолетний труд, диплом, благодарность, сертификаты о повышении профессионального уровня, аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности Предприятия за 2012 – 2017, 2019 годы, акты приема-передачи документов, опись документов на рабочем месте.

По мнению суда кассационной инстанции, с учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения заявления ФИО5 не имелось.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание ограниченность возможностей ФИО2 в части сбора доказательств в подтверждение своей позиции, поскольку после увольнения она не имеет доступа к документам, хранящимся на Предприятии.

ФИО5 не представил доказательств того, что ФИО2 не исполняла или ненадлежащим образом исполняла свои обязанности по трудовому договору, имела претензии от работодателя.

Документов, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления, в данном споре не представлено, как и доказательств несоответствия выплаченного работнику вознаграждения обычно принятой премии за выполнение такого рода работы.  

Недоказанность неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам исключает возможность признания их недействительным по заявленным основаниям в связи с отсутствием факта причинения вреда кредиторам должника в результате совершения спорных сделок.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках дела о банкротстве Предприятия были рассмотрены иные обособленные споры по заявлениям ФИО5 о признании недействительными премиальных выплат другим работникам должника, в удовлетворении указанных заявлений отказано (постановления суда кассационной инстанции от 13.02.2024, 24.01.2024, 06.12.2023).

Таким образом, премии на Предприятии регулярно выплачивались многим сотрудникам, что свидетельствует о совершении спорных выплат в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод ФИО5 об аффилированности ФИО2 и генерального директора Предприятия ФИО7 несостоятелен, поскольку не доказана неравноценность встречного предоставления по спорным сделкам.

Приведенные ФИО5 в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, в том числе верно распределено бремя доказывания, выводы суда апелляционной инстанции относительно отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом названных обстоятельств постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А05-1780/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1