Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73203/2020

20 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  20 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Кассир.ру – Национальный Билетный Оператор» (местонахождение: 197136, 

<

...>, литер А, ч.пом. 1Н, 38, 39, 51-53, , ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Гамаюн» (местонахождение: 115054, 

<

...>, этаж 0, пом. 11, ком. 1, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 43.806.774 руб. 24 коп.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.08.2020;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 16.11.2020;

установил:

ООО "Кассир.ру-Национальный Билетный Оператор" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО "Гамаюн" о взыскании 43.167.227 руб. задолженности по агентскому договору от 12.12.2018 № 1212/2018-Аg; 639.547 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 26.08.2020, а также 200.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 05.09.2020 суда исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание. 

В судебном заседании от 25.11.2020, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Ответчиком в судебном разбирательстве от 25.11.2020 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения спора в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. 

Рассмотрев ходатайство ответчика, судом было принято решение о его удовлетворении, в связи с чем судебное заседание отложено. 

В судебном заседании от 27.01.2021 суд приобщил к материалам дела от истца двухсторонний акт сверки взаимных расчетов. 

Судебное заседание отложено судом в целях предоставления сторонами дополнительных доказательств: отчеты; сверка расчетов. 

В судебном заседании 24.02.2021 ответчиком приобщен отзыв. Истцом представлены дополнительные доказательства.

По ходатайству ответчика, для ознакомления с представленными доказательствами, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 17.03.2021 стороны поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

12» декабря 2018 года между ООО «Кассир.ру - Национальный Билетный Оператор» (истец, агент) и ООО «Гамаюн» (ответчик, принципал), был заключён агентский договор на реализацию билетов на мероприятия №1212/2018-Ад от «12» декабря 2018 года (далее - договор).

Согласно условиям договора (пункты 1.1., 1.2), принципал поручил, а агент принял на себя обязательство от имени и за счет принципала выполнять функции по реализации и распространению билетов в рамках предоставленной ему квоты мест на соответствующее мероприятие. Квота мест предоставлялась принципалом агенту посредством программного обеспечения осуществляющем обмен данными между системой агента и программным обеспечением принципала.

В соответствии с пунктом 5.3 договора - «в случае, если по конкретному мероприятию стороны пришли к соглашению, что агент обязуется в счет будущей выручки от реализации билетов на такое мероприятие (в сумме номинальной стоимости билетов) перечислить денежные средства в качестве авансового платежа, то конкретные условия по размеру, срокам и порядку перечисления данного авансового платежа устанавливаются сторонами в конкретном дополнительном соглашении.».

На основании вышеизложенного между сторонами были заключены ряд дополнительных соглашений к договору, по которым агент обязался перечислить на расчетный счет принципала денежные средства (авансовые платежи):

«25» марта 2019 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору № 6 от «25» марта 2019 года (далее по тексту - «ДС № 6 от «25» марта 2019 года», копия прилагается), по которому Агент перечислил Принципалу аванс в размере 55 000 000,00 (пятьдесят пять миллионов рублей), что подтверждается платежными поручениями № 1608 от «27» марта 2019 года; № 1687 от «29» марта 2019 года; № 2284 от «30» апреля 2019 года; № 2297 от «06» мая 2019 года (копии платежных поручений прилагаются).

«11» сентября 2019 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору № 9 от «11» сентября 2019 года (далее по тексту - «ДС № 9 от «11» сентября 2019 года», копия прилагается), по которому агент перечислил принципалу аванс в размере 10 000 000,00 (десять миллионов рублей), что подтверждается платежным поручением № 4545 от «12» сентября 2019 года (копия прилагается). 

При этом, в соответствии с пунктом 8 ДС № 9 от «11» сентября 2019 года, принципал обязался предоставить агенту информацию по датам проведения всех концертов Мероприятия и открыть продажи Билетов на Мероприятие в срок не позднее 1 (одной) недели с даты перечисления агентом первой части авансового платежа в соответствии с пунктом 2 ДС № 9 от «11» сентября 2019 года.

 Однако до настоящего времени, принципалом не была предоставлена информация о датах проведения мероприятия, а сами мероприятия не были выведены в продажу, соответственно, не состоялись.

В ходе реализации вышеуказанных коммерческих проектов у ответчика перед истцом возникла задолженность, которую сторонами было решено реструктурировать посредством проведения ряда мероприятий.

«05» декабря 2019 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору № 6/1 от «05» декабря 2019 года (далее по тексту - «ДС № 6/1 от «05» декабря 2019 года», копия прилагается), по которому стороны пришли к соглашению изменить положения ДС № 6 от «25» марта 2019 года и считать, что Агентом перечислен Принципалу аванс в размере в размере 79 737 076 (семьдесят девять миллионов семьсот тридцать семь тысяч семьдесят шесть) рублей в счет будущей выручки от реализации Агентом Билетов на следующие Мероприятия, Организатором которых является принципал:

ПрожекторПэрисХилтон

12 декабря 2019 г.

г. Санкт-Петербург

ПрожекторПэрисХилтон

10 декабря 2019 г.

г. Москва

Новогодняя Елка с Comedy Club

29 декабря 2019 г.

г. Санкт-Петербург

Новогодняя Елка с Comedy Club

27 декабря 2019 г.

г. Москва

Однажды в России

31 марта 2020 г.

г. Москва

Однажды в России

26 апреля 2020 г.

г. Калининград

Таким образом, по ДС № 6/1 от «05» декабря 2019 года, стороны включили ранее возникшую задолженность ответчика перед истцом за следующие перечисления:

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт Натальи Орейро» в г. Калининграде «31» марта 2019 г. по Дополнительному соглашению № 1 к договору на сумму 688 500 (шестьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт Натальи Орейро» в г. Нижнем Новгороде «01» апреля 2019 года по Дополнительному соглашению № 1 к договору от 09 января 2019 года на сумму 245 888 (двести сорок пять тысяч восемьдесят тысяч восемьсот) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт Натальи Орейро» в г. Красноярске «10» апреля 2019 г. по Дополнительному соглашению № 1 к договору от 09 января 2019 г. на сумму 100 900,00 (сто тысяч девятьсот) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт Coco Павлиашвили» в Москве «26» октября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 3 к Договору от 12 марта 2019 г. на сумму 3 437 640 (три миллиона четыреста тридцать семь тысяч шестьсот сорок) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Воронеж «13» сентября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 68 764 (шестьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Ростов-на-Дону «14» сентября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 96 456 (девяносто шестьдесят тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Краснодар «15» сентября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 554 218 (пятьсот пятьдесят четыре тысячи двести восемнадцать) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Пермь 30 октября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 450 510 (четыреста пятьдесят тысяч пятьсот десять) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Ставрополь «17» сентября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 1 156 200 (один миллион сто пятьдесят шесть тысяч двести) рублей.

Невозвращённую принципалом в срок сумму аванса за мероприятие «Концерт ФИО4» в г. Светлогорск «09» октября 2019 г. по Дополнительному соглашению № 2 от 04 февраля 2019 г. к Договору на сумму 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Сумму в размере 20 000 000,00 (двадцать миллионов) рублей, перечисленную платежным поручением № 1608 от «27» марта 2019 года.

Сумму в размере 20 000 000,00 (двадцать миллионов) рублей, перечисленную платежным поручением № 1687 от «29» марта 2019года.

Сумму в размере 12 000 000,00 (двенадцать миллионов) рублей, перечисленную платежным поручением № 2284 от «30» апреля 2019 года (Приложение № 5).

Сумму в размере 3 000 000,00 (три миллиона) рублей, перечисленную платежным поручением № 2297 от «06» мая 2019 года (Приложение № 6).

Оплаты, совершённые Агентом в пользу третьих лиц по письмам-поручениям от Принципала на сумму 16 438 000,00 (шестнадцать миллионов четыреста тридцать восемь тысяч) рублей.

Вышеперечисленные платежи агентом в адрес принципала, последним не оспариваются, что подтверждается подписью и печатью принципала на ДС № 6/1 от «05» декабря 2019 года.

 «26» февраля 2020 года истцом было получено письмо от ответчика исх. № 045/02-20 от «26» февраля 2020 года (далее по тексту - «Письмо о переносе», копия прилагается), в котором ответчик информирует о переносе Мероприятия «Однажды в России», запланированные к проведению «31»марта 2020 года в г. Москва и «26» апреля 2020 года в г. Калининград, на осень 2020 года.

Таким образом, принципал обязан был вернуть агенту разницу между суммой, полученной от реализации агентом билетов на все мероприятия, и суммой авансовых платежей, перечисленных агентом принципалу по ДС № 6/1 от «05» декабря 2019 года и «ДС № 9 от «11» сентября 2019 года», не позднее «04» марта 2020 года.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, денежные средства, вырученные агентом (его субагентами) за реализацию билетов на мероприятие (в размере номинальной стоимости билетов) и причитающиеся принципалу, подлежат перечислению агентом Принципалу после проведения всех мероприятий и при условии покрытия вырученными денежными средствами суммы авансовых платежей, перечисленных агентом принципалу в соответствии с условиями заключенных между агентом и принципалом соответствующих дополнительных соглашений. В сумму покрытия авансовых платежей не учитываются агентское вознаграждение и сервисный сбор.

Согласно акту сверки взаиморасчетов (копия в деле имеется), сформированного агентом, по состоянию на «07» мая 2020 года, с учетом зачета выручки в виде номинальной стоимости билетов по иным мероприятиям принципала в счет задолженности по авансовым платежам в соответствии с пунктом 5.2 договора, задолженность принципала перед агентом по возврату денежных средств (авансовых платежей) составляет сумму основного долга в размере 43 167 227 руб.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия осталась без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с иском о взыскании 43.167.227 руб. задолженности по агентскому договору, а также процентов за уклонение от возврата суммы основного долга, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, что составило по расчету истца 639 547,24 руб. за период с 07.05.2020 по 26.08.2020.  

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылается на имеющиеся расхождения по размеру итоговой задолженности в сумме 12 501 695,00 руб. по подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов на 31.03.2020.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

 По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

 По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения  агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

 В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом обязательств по агентскому договору, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате вознаграждения. При этом, ответчиком не оспаривается факт переноса мероприятий.

В соответствии с пунктом 5.9 договора, в случае расторжения договора по любой причине и/или отмены, замены, переноса мероприятия принципал выплачивает агенту вознаграждение, рассчитываемое в порядке пункта 5.1 договора и не покрытую денежными средствами, вырученными агентом от реализации билетов (в размере номинальной стоимости билетов), сумму авансовых платежей, предусмотренных соответствующими дополнительными соглашениями, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента расторжения договора или направления агенту уведомления об отмене, замене и (или) переносе мероприятия.

Следовательно, принципал обязан был вернуть агенту разницу между суммой, полученной от реализации агентом билетов на все мероприятия, и суммой авансовых платежей, перечисленных агентом принципалу по ДС № 6/1 от «05» декабря 2019 года и «ДС № 9 от «11» сентября 2019 года», не позднее «04» марта 2020 года.

Сумма долга ответчика перед истцом в размере 43 167 227,00 руб. подтверждена подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020.

Заявленные ответчиком к акту сверки разногласия по сумме долга (и отраженные в отзыве на иск) по 8 позициям на сумму 12 501 695,00 руб., в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

Истцом были представлены дополнительные документы  - поручения принципала о перечислении денежных средств третьим лицам, платежные поручения, карточки счета, отчеты и приложения к отчетам, акты об оказании услуг, гарантийные письма ответчика -  пояснившие причины возникших расхождений и подтвердивших наличие долга в размере, указанном истцом.

Документально подтвержденные доводы истца ответчиком не опровергнуты, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, требования истца в части взыскания долга в размере 43 167 227,00 руб. правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 307, 309, 310, 1005, 1006 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо – в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в период уклонения от возврата ответчиком суммы основного долга, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ООО «Гамаюн» (местонахождение: 115054, 

<

...>, этаж 0, пом. II, ком. 1, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Кассир.ру – Национальный Билетный Оператор» (местонахождение: 197136, 

<

...>, литер А, ч. пом. 1Н, 38, 39, 51-53, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 43 167 227,00 руб. долга, 639 547,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ООО «Кассир.ру – Национальный Билетный Оператор» (местонахождение: 197136, 

<

...>, литер А, ч. пом. 1Н, 38, 39, 51-53, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 66 684,00 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.