ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-6449/2016

г. Вологда

29 января 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 января 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и                     Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2016 года по делу № А05-6449/2016                                     (судья Вахлова Н.Ю.) 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Север-Лес» (место нахождения: 191036, г.Санкт-Петербург, ул.2-я Советская, дом 7, литер А,  офис 015; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Север-Лес») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (место нахождения: Россия, 163000, 

<

...>, 3-й этаж, пом. 4; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –     ООО «Норд-Лес») о взыскании 7 853 519 руб. 50 коп. долга по возврату займов, предоставленных по договорам беспроцентного займа от 29.11.2013,                            от 02.12.2013, от 23.01.2014, от 06.02.2014, от 19.03.2014, от 21.03.2014,                        от 11.04.2014, от 24.04.2014, от 05.05.2014, от 15.05.2014, от 26.06.2014,                    от 03.07.2014, от 17.07.2014, от 31.07.2014, от 19.09.2014, от 14.10.2014,                       от 21.10.2014, права требования по которым передано обществом с ограниченной ответственностью «Викинг» по договору уступки права требования от 22.02.2016 (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 24.07.2016, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определениями суда от 02.08.2016 и от 24.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Викинг» (место нахождения: 198035,Санкт-Петербург, канал Межевой, дом 4, корпус А, кв.56;                        ОГРН 

<

***>, ИНН7801626755; далее – ООО «Викинг»), общество с ограниченной ответственностью «Диадора» (место нахождения: Россия, 123317 

<

...>, офис 5;                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Диадора»).

Решением суда от 11.10.2016 исковые требований удовлетворены в полном объеме. С ООО «Норд-Лес» в пользу ООО «Север-Лес» 7 853 519 руб. 50 коп. задолженности, а также 9 020 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с ООО «Норд-Лес» в доход федерального бюджета взыскано 53 248 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что договор уступки права  требования по договорам беспроцентного займа является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку оспариваемый договор не отвечает интересам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лесные ресурсы» и совершен его директором с целью создания искусственной задолженности. Кроме того, данная сделка является крупной, и в силу действующего законодательства требует одобрения общего собрания участников общества. Доказательств, подтверждающих тот факт, что оспариваемая сделка получила одобрение общего собрания участников общества в материалах дела не представлено. Также, оригинал договора уступки права требования от 20.11.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лесные ресурсы» и ООО «Викинг», уведомление о состоявшейся уступке в материалы дела не представлены, в связи с чем, все последующие цессии нельзя считать состоявшимися, поэтому к истцу не перешло право требования спорного долга.

Представитель ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.11.2013, 02.12.2013, 23.01.2014, 06.02.2014, 19.03.2014, 21.03.2014, 11.04.2014, 24.04.2014, 05.05.2014,15.05.2014, 26.06.2014, 03.07.2014, 17.07.2014, 31.07.2014, 19.09.2014, 14.10.201421.10.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лесные ресурсы» (займодавец) и                         ООО «Норд-Лес» (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 8 533 519 руб. 50 коп.

Денежные средства в указанном договорами размере перечислены займодавцем заемщику. Данные обстоятельства дела сторонами дела не оспариваются. 

Как следует из материалов дела, ООО «Норд-Лес» заемные средства в установленные договорами сроки не возвратило.

По договору уступки права требования от 20.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лесные ресурсы» уступило ООО «Викинг» права требования к ООО «Норд-Лес» надлежащего погашения суммы долга в размере 23 006 748 руб. 01 руб., в том числе по указанным                    17 договорам. 20.11.2014 между сторонами подписан акт приема-передачи документов.

 Уведомлением от 20.11.2014 № 42 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лесные ресурсы» уведомило ООО «Норд-Лес» о состоявшейся уступке, о чем свидетельствует соответствующая отметка директора должника.

В последующем, 22.02.2016 ООО «Викинг» уступило право требования спорных долгов ООО «Север-Лес», о чем свидетельствует представленный в материалы дела договор уступки права требования и акт приема-передачи документов от 22.02.2016. ООО «Норд-Лес» получило 25.02.2016 уведомление ООО «Север-Лес» о состоявшейся уступке.

Истец 14.03.2016 направило ООО «Норд-Лес» требование о погашении задолженности по договорам займа на общую сумму 23 006 748 руб. 01 коп.

Платежным поручением от 08.04.2016 № 64  ООО «Норд-Лес» частично погасило задолженность по займам новому кредитору - ООО «Север-Лес» на сумму 15 173 228 руб. 51 коп.

Поскольку долг в размере 7 853 519 руб. 50 коп. до настоящего времени не оплачен, истец обратился в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из положений статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств, о которых упомянуто выше, подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как указывалось ранее, право требования спорных заемных средств передано истцу на основании договора уступки требования от 22.02.2016.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки прав требований (цессии)                        от 22.02.2016 в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в деле имеются документы, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию (истцу) и объем таких прав.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком задолженности по договорам займа, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания представленных по данным договорам денежных средств признается апелляционной коллегией верным.

Вопреки доводам апеллянта оспариваемый ФИО2 договор уступки права требования ничтожным не является, судебного акта о признании данного договора недействительным не имеется, поэтому у суда первой инстанции имелись основания для принятия указанного документа в качестве доказательства перехода права требования. Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Север-Лес».

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября             2016 года по делу № А05-6449/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова