ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68625/2023

08 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Орловой Н.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колосовым М.А., 

при участии:

- от истца: ФИО1 по доверенности от 23.12.2022,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 06.08.2024,

- от третьих лиц: 1, 2) не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-22405/2024, 13АП-22406/2024) общества с ограниченной ответственностью «КБ Сервис» и Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Городской центр управления парковками Санкт-Петербурга» 

на решение от 07.05.2024 и дополнительное решение от 28.06.2024 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-68625/2023, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Ленпрофмонтаж» к Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Городской центр управления парковками Санкт-Петербурга»

по встречному иску Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Городской центр управления парковками Санкт-Петербурга» к обществу с ограниченной ответственностью «Ленпрофмонтаж»

о взыскании штрафных санкций по государственному контракту

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «КБ Сервис»,

2) общество с ограниченной ответственностью «Новый поворот»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛенПрофМонтаж» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Городской центр управления парковками Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение, ответчик) о взыскании, с учетом принятых судом уточнений, 2 663 245,24 руб. пеней, начисленных за период с 04.02.2020 по 31.01.2022 и с 02.10.2022 по 14.07.2023 с последующим начислением пеней по дату оплаты задолженности, по государственному контракту от 10.06.2019 № 15/19.

Учреждение обратилось со встречным иском к Обществу, в котором просило взыскать 1 503 786,98 руб. пеней и 5000 руб. штрафа по государственному контракту от 17.09.2018 № Ф.2018.442943.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КБ Сервис» (далее – Общество «КБ Сервис») и общество с ограниченной ответственностью «Новый поворот» (далее – Общество «Новый поворот»).

Решением суда от 07.05.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с Учреждения в пользу Общества взыскано 1 154 458,26 руб. пеней, 15 742 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказано; производство по встречному иску прекращено.

Дополнительным решением от 28.06.2024 с Учреждения в пользу Общества взыскано 1 164 911,25 руб. пеней.

Не согласившись с решением суда, Учреждение и Общество «КБ Сервис» обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование жалоб ссылаются на неправильное применение судом норм материального права, а также на неполное установление обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения спора.

Учреждение в обоснование своей апелляционной жалобы ссылается на необоснованное отклонение судом доводов о применении положений статей 333 и 404 ГК РФ. Полагает, что судом не принят во внимание факт установления со стороны Общества нарушений условий контракта, что установлено судами при рассмотрении дела № А56-59399/2022. Взыскание с Учреждения пеней в общем размере 2 722 814,57 руб., как полагает Учреждение, приведет к необоснованной выгоде на стороне Общества.

Общество «КБ Сервис» в обоснование своей апелляционной жалобы ссылается на истечение срока исковой давности по встречным требованиям Учреждения к Обществу об уплате 1 503 786,98 руб. пеней и 5000 руб. штрафа, предъявленным к зачету. Общество «КБ Сервис» отмечает, что Учреждение было уведомлено о первой состоявшейся уступке еще в 2021 году, однако в разумный срок о зачете встречных требований не заявило. Более того, Учреждение не заявило о зачете, равно как и встречный иск, при рассмотрении дел №№ А56-43266/2021, А56-10575/2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 апелляционные жалобы приняты к совместному рассмотрению, судебное заседание назначено на 12.09.2024.

11.09.2024 от Учреждения поступили дополнения к апелляционной жалобе, с учетом принятия судом дополнительного решения от 28.06.2024, в которых Учреждение поддержало доводы, ранее изложенные в жалобе.

Общество также представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором указало на несостоятельность доводов Учреждения.

Между тем, Общество поддержало доводы Общества «КБ Сервис», указав в отзыве, что встречность требований, по которым суд произвел зачет, отсутствует, поскольку требования возникли из различных контрактов.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание 12.09.2024, третьи лица своих представителей для участия в заседании не направили.

Представитель Учреждения ходатайствовал о приобщении к материалам дела уточненной апелляционной жалобы, содержащей возражения по выводам суда, изложенным в дополнительном решении от 28.06.2024.

Представитель Общества отметил, что не знаком с содержанием уточненной жалобы Учреждения, ввиду ее поступления непосредственно за день до заседания.

Апелляционный суд, заслушав доводы сторон, признал необходимым отложить судебное разбирательство для предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомиться с документами, поступившими 11.09.2024.

Определением от 12.09.2024 судебное заседание отложено на 31.10.2024.

До заседания от Общества поступил дополнительный отзыв на дополнения к жалобе Учреждения, в котором изложены доводы, ранее приведенные в отзыве.

Дополнительный отзыв приобщен к материалам дела.

Явившийся в заседание представитель Учреждения поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения жалобы Общества «КБ Сервис» возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Представитель Общества против удовлетворения жалобы Учреждения возражал по доводам отзыва и дополнений к нему, поддержал позицию, изложенную в жалобе Общества «КБ Сервис».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество «КБ Сервис» (подрядчик) и Центр (заказчик) заключили государственный контракт от 17.09.2018 № Ф.2018.442943 (далее – Контракт).

В силу пункта 3.10 Контракта оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в течение 15 рабочих дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ.

В силу пункта 7.10 Контракта, в случае просрочки исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных Контрактом, подрядчик вправе требовать уплаты пени в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки ЦБ РФ от не уплаченной в срок суммы.

10 и 12 декабря 2019 года подрядчиком в адрес заказчика направлена исполнительная документация и документы о фактическом выполнении на момент приостановки работ (акты по форме КС-2, справки по форме КС-3), однако заказчик отказался от приемки и от оплаты фактически выполненных работ.

По договору цессии от 15.10.2021 № 15/10/21-Ц Общество «КБ Сервис» уступило Обществу «Новый Поворот» права (требования) к Учреждению по Контракту в полном объеме, в том числе задолженности и неустойки, рассчитанной по день фактического исполнения судебного акта.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 по делу № А56-59399/2022 установлен факт выполнения подрядчиком работ по Контракту на сумму 9 928 220,84 руб., задолженность в указанном размере за фактически выполненные работы взыскана с Учреждения в пользу Общества.

По договору уступки прав (цессии) от 02.05.2023 № 02/05/23-Ц Общество «Новый Поворот» впоследствии уступило Обществу полученные от Общества «КБ Сервис» права требования по Контракту к Учреждению.

В претензии от 20.06.2023 № 0122 Общество потребовало от Учреждения уплатить 2 722 814,57 руб. пеней, начисленных за просрочку оплаты работ по Контракту за период с 11.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.07.2023

Поскольку названная претензия оставлена Учреждением без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Учреждение заявило встречный иск, в котором просило взыскать с Общества 1 503 786,98 руб. пеней, а также 5000 руб. штрафа по контракту № Ф.2018.442943, а в случае наличия у суда оснований для удовлетворения исковых требований Общества - произвести зачет требований указанного Общества к Учреждению на сумму 1 503 786,98 руб. пеней и 5000 руб. штрафа, в остальной части первоначального иска отказать.

Названные суммы неустоек, как указало Учреждение, взысканы с Общества «Кб Сервис» в пользу Учреждения вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 по делу № А56-75858/2020. Определением от 03.04.2023 по указанному делу произведена замена Общества «КБ Сервис» на правопреемника в лице Общества.

Суд первой инстанции, прекратив производство по встречному иску, удовлетворил первоначальные требования Общества за вычетом встречных требований, предъявленных Учреждением к зачету, взыскав с Учреждения 1 154 458,26 руб., исходя из расчета: 2 663 245,24 руб. (пени, начисленные по 14.07.2023) - 1 508 786,98 руб. (суммы, взысканные в пользу Учреждения в рамках рассмотрения дела № А56-75858/2020).

Дополнительным решением суд первой инстанции также взыскал с Учреждения в пользу Общества 1 164 911,25 руб. пеней, исчисленных за период с 15.07.2023 по 19.02.2024, с учетом даты фактической оплаты Учреждением основного долга.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ  заказчику.

Факт качественного выполнения работ, согласно актам КС-2 от 20.12.2019 №№ 1-11 на сумму 9 928 220,84 руб., и предъявления их к приемке Учреждению 10.12.2019 и 12.12.2019 установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-59399/2022, в связи с чем, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ повторному доказыванию в рамках настоящего дела не подлежит.

По условиям пункта 3.10 Контракта, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в течение 15 рабочих дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ.

Пунктом 7.10 Контракта установлена неустойка, подлежащая начислению в случае нарушения заказчиком срока оплаты работ. Такая неустойка установлена в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки ЦБ РФ от неуплаченной в срок суммы.

В рамках дела № А56-59399/2022 установлено, что Общество «КБ Сервис» (подрядчик) 10 и 12 декабря 2019 года направило в адрес Учреждения акты по форме КС-2, справки по форме КС-3 и исполнительную документацию, между тем, Учреждение уклонилось от приемки работ, что признано в судебном порядке необоснованным в части приемки выполненных работ на сумму 9 928 220,84 руб.

Ссылаясь на нарушение срока оплаты, установленного пунктом 3.10 Контракта, Общество начислило в порядке пункта 7.10 Контракта 2 663 245,24 руб. пеней за период с 04.02.2020 по 31.01.2022 и с 02.10.2022 по 14.07.2023, с последующим начислением пеней по дату оплаты задолженности.

Выполненный Обществом расчет пеней по состоянию на 14.07.2023 повторно проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, Учреждением документально не оспорен.

Доводы  Учреждения о том, что выполненные по Контракту работы подлежали оплате с момента вступления в законную силу решения по делу № А56-59399/2022, рассмотрен судом первой инстанции, мотивированно отклонен, поскольку основанием для оплаты работ является сам факт выполнения работ по Контракту, а не вынесение судебного акта о взыскании соответствующей задолженности.

Основания для уменьшения размера ответственности Учреждения, в том числе связанные с виновными действиями подрядчика, Учреждением документально не подтверждены.

Доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства по оплате работ в материалы дела не представлено, оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, с учетом длительности периода просрочки, не имеется.

Обращаясь со встречными требованиями, Учреждение просило зачесть в счет уплаты пеней по Контракту, взыскиваемых Обществом по первоначальному иску, сумму пеней и штрафа, взысканных с Общества «КБ Сервис» в пользу Учреждения по контракту от 17.09.2018 № Ф.2018.442943 вступившим в законную силу решением суда от 01.03.2021 по делу № А56-75858/2020.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу приведенной нормы, необходимыми условиями для зачета является встречный и однородный характер требований. Ограничений, связанных с запретом на зачет однородных требований, возникших из различных юридических фактов (договоров), законодательством, вопреки доводам истца и Общества «КБ Сервис», не предусмотрено. Учреждение вправе предъявить к зачету однородные денежные требования, возникшие на основании иного контракта, заключенного с Обществом «КБ Сервис». 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с пунктом 20 названного Постановления № 6 зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

К исковому заявлению Обществом приложены договоры уступки прав требования, из которых следует, что по договору от 15.10.2021 № 15/10/21-Ц Общество «КБ Сервис» уступило Обществу «Новый поворот» право требования к Учреждению о взыскании с последнего 10 855 016,51 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по Контракту, а также право требования уплаты неустоек, предусмотренных условиями спорного Контракта.

Уведомлением от 09.06.2022 Общество «Новый поворот» уведомило Учреждение о состоявшейся уступке прав.

В последующем между Обществом «Новый поворот» и Обществом (истцом по первоначальному иску) также заключен договор уступки от 02.05.2023 № 02/05/23-Ц, по условиям которого Общество «Новый поворот» уступило Обществу право требования к Учреждению о взыскании с последнего 10 855 016,51 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по Контракту, а также право требования любых возможных неустоек, предусмотренных Контрактом (пункт 1.1.3).

Права требования перешли к Обществу в момент заключения указанного договора, то есть с 02.05.2023. Уведомлением от 02.05.2023 Общество известило Учреждение о переходе прав требования по Контракту.

Статьей 412 ГК РФ предусмотрено право должника в случае уступки требования зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из указанной нормы, как верно отметил суд первой инстанции, не следует, что о зачете должно быть заявлено в какой-либо определенный срок, при этом какое-либо ограничение такого срока необоснованно ограничивало бы должника в реализации прав и существенно ухудшало бы его положение.

По смыслу положений статей 412 и 386 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при нескольких последовательных переходах права требования должник вправе заявлять против требования нового кредитора о зачете обязательств, основанных на правоотношениях с каждым из предыдущих кредиторов.

В соответствии с указанными разъяснениями Учреждение вправе заявить Обществу о зачете встречных однородных обязательств, основанных на правоотношениях с предыдущими кредиторами (цедентами), как с Обществом «КБ Сервис», так и с Обществом «Новый поворот».

Наличие у Учреждения встречных денежных требований к Обществу «КБ Севрис» установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-75858/2020, которыми с Общества «КБ Сервис» в пользу Учреждения взыскано 1 503 786,98 руб. пеней и 5 000 руб. штрафа по контракту от 17.09.2018 № Ф.2018.442943. Доказательств исполнения решения суда от 01.03.2021, принятого по названному делу, Обществом «КБ Сервис» не представлено.

Возражения Общества «КБ Сервис» о пропуске Учреждением срока исковой давности на предъявление указанных требований к зачету обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Иными словами, исковая давность является сроком, в течение которого лицо, чье право нарушено, может защитить указанное право в судебном порядке. 

В рассматриваемом случае требования Учреждения к Обществу «КБ Сервис» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-75858/2020, то есть исковая давность не применима, на что верно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении. Напротив, в силу статьи 16 АПК РФ Общество «КБ Сервис» имело обязанность исполнить вступившее в законную силу решение суда от 01.03.2021, однако указанную обязанность не исполнило.

Суд первой инстанции, проверив соблюдение условий, установленных статьей 412 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о возможности зачета денежного требования Общества к Учреждению о взыскании неустойки по Контракту и денежного требования Учреждения к Обществу «КБ Сервис» об уплате штрафных санкций, взысканных в судебном порядке в рамках дела № А56-75858/2020.

Согласно расчету суда, сумма неустойки, подлежащей взысканию с Учреждения  по 14.07.2023, с учетом возражений последнего о зачете, составила 1 154 458,26 руб., исходя из расчета: 2 663 245,24 руб. - 1 508 786,98 руб. (суммы, взысканные в пользу Учреждения в рамках рассмотрения дела № А56-75858/2020)

Кроме того, Обществом заявлено о взыскании с Учреждения пеней, начисленных с 15.07.2023 по дату фактической уплаты долга по оплате работ.

Дополнительным решением суда от 28.06.2024 установлено, что Учреждение, согласно платежному поручению от 19.02.2024, перечислило на расчетный счет Общества 9 928 220,84 руб. задолженности по оплате работ по Контракту.

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», обоснованно произвел расчет пеней за период с 15.07.2023 по 19.02.2024.

По расчету суда первой инстанции, пени, начисленные за указанный период по пункту 7.10 Контракта, составили 1 164 911,25 руб.

Выполненные судом расчеты пеней проверены апелляционной коллегией, признаны арифметически верными, сторонами документально не оспорены, возражений в части корректности расчетов не заявлено.

По изложенным мотивам апелляционный суд находит обоснованными и соответствующими нормам материального права выводы суда первой инстанции о взыскании с Учреждения в пользу Общества пеней в общей сумме 2 319 369,51 руб. 

Оснований для иных выводов судом апелляционной инстанции не усматривается, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение от 07.05.2024 и дополнительное решение от 28.06.2024 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-68625/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Н.Ф. Орлова