СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7503/2024-ГК

г. Пермь

19 сентября 2024 года

Дело № А60-40395/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Крымджановой Д.И., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Янаевой А.А., 

при участии:

от истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Автострада»: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.11.2024, диплом; ФИО2, паспорт, доверенность от 25.12.2023, диплом; 

от ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Адмирал»: ФИО3, паспорт, доверенность от 01.02.2024, диплом; 

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания»: ФИО1, паспорт, доверенность от 29.12.2023, диплом; ФИО2, паспорт, доверенность от 25.12.2023, диплом; 

от третьего лица, ФИО4: ФИО1, паспорт, доверенность от 19.10.2023, диплом;

от третьего лица, ФИО5: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Адмирал»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 июня 2024 года

по делу № А60-40395/2023  

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Автострада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора аренды, возврате арендованного имущества, взыскании задолженности по арендной плате,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автострада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора аренды,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автострада» (далее – истец, ООО «Автострада») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (далее – ответчик, ООО «Адмирал») о взыскании 18 927 506 руб. 55 коп., в том числе:  

- 17 816 125 руб. 78 коп. задолженности по арендной плате за период с 15.07.2022 по 18.09.2023; 

- 599 350 руб. 27 коп. пени за период с 06.08.2022 по 30.10.2023, с продолжением начисления пени в размере 0,022% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 31.10.2023 по день фактической оплаты долга в размере 17 816 125 руб. 78 коп.; 

- 184 360 руб. 50 коп. задолженности по оплате расходов за оплату услуг системы «Платон»; 

- 313 420 руб. задолженности по оплате запчастей для сдаваемых в аренду транспортных средств; 

- 14 250 руб. задолженности по оплате штрафов за нарушение правил дорожного движения (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К производству суда на основании ст. 132 АПК РФ принят встречный иск общества «Адмирал» к обществу «Автострада» о признании недействительным договора аренды грузового автомобиля без экипажа от 15.07.2022 № 2022/07-12А с момента его заключения, применении последствий его недействительности.

Также в рамках дела № А60-66388/2023 общество «Адмирал» обратилось с иском к обществу «Автострада» о признании недействительным договора аренды грузового автомобиля без экипажа от 15.07.2022 № 2022/07-12А с момента его заключения, применении последствий его недействительности.

Определением от 22.01.2024 дела № А60-40395/2023 и № А60-66388/2023 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу номера А60-40395/2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (далее – ООО «НЛК»), ФИО4, ФИО5.

Решением арбитражного суда от 04.06.2024 первоначальные исковые требования  удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Адмирал» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что ссылки суда на отсутствие консолидированной группы налогоплательщиков, разделение долей 50% на 50% между ООО «Апанаж» и ФИО6, о фактическом исполнении договора, отсутствие или наличие недобросовестности, на отсутствие ограничения принятия решений, не имеют правового значения для целей применения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению ответчика, судом не учтено, что фактически между ООО «НЛК», ООО «Автострада», ООО «Адмирал», ООО «Апанаж», ФИО4 заключено соглашение о совместной деятельности (глава 55 ГК РФ), а договоры между указанными лицами являются притворными сделками, прикрывающими действительную волю сторон по организации совместной деятельности по перевозке песка. Суд первой инстанции не оценил договоры поручительства по лизинговым договорам, соглашение о покрытии от 01.10.2022, протокол между ФИО6 и ФИО4 от 19.04.2023, докладные записки ООО «НЛК», переписку сторон. Ответчик считает, что суду следовало определить не задолженность по договору аренды, являвшемуся притворной сделкой и прикрывающему реальную сделку по ведению совместной деятельности без образования отдельного от участников совместной деятельности юридического лица, а общий баланс по прибыли и убыткам по совместному проекту сторон (ст. 1048 ГК РФ). Также ответчик указывает на то, что суд не привлек к участию в деле ООО «Апанаж». Отмечает, что судом не принято решение по требованиям о расторжения договора аренды и по вопросу возврата транспортных средств. Отказа от иска судом не принималось, несмотря на прямой письменный отказ от исковых требований о возврате транспортных средств и о расторжении договора аренды ввиду добровольного удовлетворения требований ООО «Автострада» со стороны ООО «Адмирал». Также указывает, что все транспортные средства были в фактическом распоряжении ООО «Автострада».

ООО «Автострада» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения. 

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что действительно ООО «Адмирал» предъявляло встречный иск по мотиву мнимости сделки, иска о признании сделки притворной со стороны ООО «Адмирал» не заявлялось в суде первой инстанции, в связи с чем ООО «Адмирал» не может поддержать их в апелляции по процессуальным причинам. Между тем, судом первой инстанции неверно определены даты возврата транспортных средств, размеры арендной платы, размер неустойки, неправомерно взыскана неустойка на будущее время, допущены грубые процессуальные нарушения. Судом первой инстанции не рассмотрен отказ от исковых требований истца в части требований о расторжении договора аренды и в части возврата транспортных средств. Данное процессуальное нарушение, по мнению ответчика, требует перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Ответчик считает взыскание неустойки на будущее время при расторгнутом договоре невозможным. Судом первой инстанции не учтено, что ООО «Автострада» направило в адрес ООО «Адмирал» уведомление о расторжении договора аренды от 11.07.2023 и соглашение о расторжении договора аренды от 11.07.2023, что не оспаривалось со стороны ООО «Автострада». ООО «Адмирал» настаивает на рассмотрении по существу исковых требований ООО «Автострада» о возврате транспортных средств с целью установления дат их возврата. Кроме того, в связи с введением в отношении ООО «Адмирал» процедуры наблюдения по делу № А05-8490/2024 и назначения временного управляющего, ответчик просит привлечь на основании ст. 51 АПК РФ к рассмотрению в деле в качестве третьего лица арбитражного управляющего ФИО7.

Ответчиком заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, мотивированное не рассмотрением судом первой инстанции требований общества «Автострада» о расторжении договора аренды и возврате транспортных средств.

Указанные доводы не свидетельствуют о нарушениях, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, являющихся основанием для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции. Основания для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции в рассматриваемом случае отсутствуют. Кроме того, в данном случае истец при уточнении исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ, требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств не заявлял. 

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства до рассмотрения вопроса о принятии дополнительного решения Арбитражным судом Свердловской области по заявлению ответчику апелляционным судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Ходатайство ответчика о привлечении временного управляющего общества «Адмирал» ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена обязанность суда привлекать временного управляющего в качестве третьего лица на стороне ответчика.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего Постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Из анализа указанных положений следует, что участие в деле временного управляющего должника обусловлено необходимостью защиты интересов кредиторов должника и недопустимостью принятия судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска, если это нарушает интересы других кредиторов.

В рассматриваемом случае, взысканная решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 по настоящему делу № А60-40395/2023 задолженность положена в основу заявления ООО «Адмирал» о признании его несостоятельным банкротом, в связи с чем назначенный временный управляющий должника обладает сведениями о рассматриваемом споре.

Представитель ООО «Адмирал» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Автострада», ООО «НЛК», ФИО4, в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Автострада» (арендодатель) и ООО «Адмирал» (арендатор) был заключён договор аренды грузового автомобиля без экипажа от 15.07.2022 № 2022/07-12А.

Согласно п. 1.1 и п. 2.3.2 договора арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору во временное владение и пользование специализированные автомобили-самосвалы (далее - Транспортные средства) для перевозки грузов без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации, а арендатор принял на себя обязательство оплатить указанные услуги аренды автомобиля без экипажа вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Перечень и характеристики Транспортных средств указывались сторонами в Спецификациях к указанному Договору, а также в актах приема-передачи.

Как указывает истец, по состоянию на 24.07.2023 согласно указанному договору арендодатель передал, а арендатор принял в аренду девять единиц следующих транспортных средств:

 

Автомобиль

Спецификация

Акт приема-передачи

Цена аренды, руб./мес. с НДС

Тип, марка, модель

VIN, шасси

ПТС

гос.№

СТС

1.       

грузовой автомобиль-самосвал FAW J6

LFWMX XRX0N1 F05521

16430204 6425275

0346ММ 196

9942 547921

№ 1 от 15.07.22 г.

№ 1 от 15.07.22 г.

294 433,00

2.       

грузовой автомобиль-самосвал FAW J6

LFWMX XRX1N1 F05527

16430204 6425242

0329ММ 196

9942 547922

№ 1 от 15.07.22 г.

№ 2 от 15.07.22 г.

294 433,00

3.       

грузовой автомобиль-самосвал FAW J6

LFWMX XRX2N1 F05522

16430204 6425484

0887МО 196

9942 547920

№ 1 от 15.07.22 г.

№ 3 от 15.07.22 г.

294 433,00

4.       

грузовой автомобиль-самосвал FAW J6

LFWMX XRX6N1 F05524

16430204 6425209

0321 MM 196

9942 54792

№ 1 от 15.07.22 г.

№ 4 от 15.07.22 г.

294 433,00

5.       

грузовой автомобиль-самосвал FAW J6

LFWMX XRXXN1 F05526

16430204 6425187

0443MX 196

9942 547985

№ 2 от 23.07.22 г.

№ 5 от 23.07.22 г.

294 433,00

6.       

грузовой автомобиль-самосвал Wielton (ООО «Вельтон») WLT-485

XD4WLT 48500000 060

50РЕ № 007412

0348МЕ 196

9942 563407

№ 3 от 12.09.22 г.

№ 6 от 15.09.22 г.

465 978,00

7.       

грузовой автомобиль-самосвал КАМАЗ К5032

ХТС6580 15М2561 980

16430103 97541148

0325МН 196

9942 563380

№ 4 от 09.09.22 г.

№ 7 от 10.09.22 г.

413 955,00

8.       

грузовой автомобиль-самосвал RENAULT К-8Х4

VF631S3 51KD000 364

77УО № 442758

0368МЕ 196

9942 563408

№ 5 от 12.09.22 г.

№ 8 от 12.09.22 г.

443 608,00

9.       

седельный тягач MAN TGX

WMA06 KZZ2MP 160070

16430202 0134681

О806НТ1 96

-

№ 6 от 09.09.2022 г.

№ 9 от 15.09.22 г.

505 507,00

Ежемесячная арендная плата за девять транспортных средств, переданных ответчику в рамках договора № 2022/07-12А, составляет 3 301 213 руб. с учетом НДС.

Согласно п. 4.2 договора арендная плата вносится ежемесячно не позднее 5 (пяти) рабочих дней по истечении очередного календарного месяца. Выставление счетов для внесения арендных платежей не требуется.

Между сторонами заключено пять соглашений о прекращении денежных обязательств зачётом взаимных требований согласно ст. 410 ГК РФ:

Основание возникновения обязательства

Обязательства ООО «Адмирал»

Договор аренды № 2022/07-12А от 15.07.2022г.

 

долг

погашено

Соглашение № 24 от 31.08.22 г.

1 594 263,24

1 594 263,24

Соглашение № 27 от 31.10.22 г.

7 002 263,55

5 832 600,00

Соглашение № 29 от 31.12.22 г.

7 806 688,59

6 119 543,82

Соглашение № 2 от 28.02.23 г.

8 415 077,76

5 797 200,00

Соглашение № 5 от 31.03.23 г.

5 978 752,16

3 263 903,13

Остаток задолженности на 31.03.2023 г.

2 714 849,03

 

ВСЕГО ПОГАШЕНО:

22 607 510,19

 

По договору № 2022/07-12А Сторонами произведено пять зачетов требований на общую сумму 22 607 510 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 2.3.4 договора арендатор принял на себя обязательство возмещать арендодателю произведенную им плату в счет возмещения вреда, причиняемого автомобильным дорогам общего пользования федерального значения транспортными средствами, имеющими разрешенную максимальную массу свыше 12 тонн, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, согласно выставленным компенсационным счетам.

В соответствии с п. 7.6 договора штрафы за нарушение правил дорожного движения, оформленные на арендодателя, подлежат уплате арендатором по письменному требованию арендодателя с приложением копии постановления о наложении административного штрафа.

В случае, если штраф уплачен арендодателем, арендатор возмещает понесенные арендодателем расходы (убытки) на основании письменного требования, подтвержденного копиями платежного поручения и соответствующего постановления. 

На основании п. 2.3.3. договора арендатор принял на себя обязательство поддерживать надлежащее состояние Транспортного средства, включая осуществление его текущего и капитального ремонта.

На основании изложенного, истцом произведен расчет погашения задолженности предусмотренной пунктами 2.3.3, 2.3.4, 7.6 договора.  

Расчет задолженности по расходам (убыткам) истца по оплате услуг системы «Платон» взимания платы по автомобильным дорогам Федерального значения (п. 2.3.4. договора):

В целях возмещения понесённых расходов (убытков) истец ежемесячно выставлял ответчику стоимость услуг системы «Платон» взимания платы по автомобильным дорогам Федерального значения:

Период аренды

УПД

Перевыставление услуги системы «Платон»

июл.22

№ 3107011 от 31.07.2022 г. (приложение № 19)

26 146,22

авг.22

№ 3108002 от 31.08.2022 г. (приложение № 20)

105 449,86

сен.22

№ 3009005 от 30.09.2022 г. (приложение № 21)

78 341,67

окт.22

№ 3110002 от 31.10.2022 г. (приложение № 23)

66 407,88

ноя.22

№ 3011001 от 30.11.2022 г. (приложение № 24)

11 073,68

дек.22

№ 3112002 от 31.12.2022 г. (приложение № 25)

12 689,36

янв.23

№ 3101002 от 31.01.2023 г. (приложение № 27)

35 799,36

фев.23

№ 2802001 от 28.02.2023 г. (приложение № 28)

89 707,63

мар.23

№ 3103002 от 31.03.2023 г. (приложение № 29)

59 661,40

апр.23

№ 3004002 от 30.04.2023 г. (приложение № 30)

43 177,91

май.23

№ 3105003 от 31.05.2023 г. (приложение № 32)

98 432,18

июн.23

№ 3006005 от 30.06.2023 г. (приложение № 36)

11 275,43

ИТОГО:

 

638 162,58

Расчет задолженности по расходам (убыткам) истца по оплате штрафов ответчика за нарушение правил дорожного движения (п. 7.6. Договора):

Для возмещения понесённых расходов (убытков), истец выставил ответчику следующие УПД: УПД № 1205002 от 12.05.2023 на сумму 2 500 руб. 00 коп.; УПД № 3105005 от 31.05.2023 на сумму 2 000 руб. 00 коп.; УПД № 3006006 от 30.06.2023 на сумму 4 750 руб. 00 коп.

Расчет задолженности по расходам (убыткам) истца по оплате запчастей для сдаваемых в аренду транспортных средств (п. 2.3.3. договора):

Для  возмещения  понесённых истцом  расходов на запчасти для сдаваемых в аренду Транспортных средств, истец выставил ответчику следующие УПД: УПД № 3009006 от 30.09.2022 на сумму 1 039 746 руб. 00 коп.; УПД № 3112006 от 31.12.2022 на общую сумму 10 836 руб. 00 коп.; УПД № 1306006 от 13.06.2023 на сумму 157 800 руб. 00 коп.; УПД № 1306001 от 13.06.2023 на сумму 155 620 руб. 00 коп. 

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 14.06.2023, 11.07.2023 с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Требования истца оставлены без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения общества «Автострада» в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Общество «Адмирал», возражая против удовлетворения иска, предъявило встречные требования о признании недействительным договора аренды грузового автомобиля без экипажа от 15.07.2022 № 2022/07-12А с момента его заключения, применении последствий его недействительности.

Разрешая спор, суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал. 

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Проанализировав представленный договор, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе представленный договор является договором аренды, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 34 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 309, 310 и 408 ГК РФ). 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

В соответствии с. п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

По расчетам истца, задолженность по арендной плате за период с 15.07.2022 по 18.09.2023 составляет 17 816 125 руб. 78 коп. 

Принимая во внимание представление истцом документов, подтверждающих наличие долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы долга по арендной плате является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. 307, 309, 310, 408, 614 ГК РФ). 

Поскольку ответчиком обязательства по внесению арендной платы нарушены, истец просит взыскать с ответчика договорную неустойку. 

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии со ст. 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Согласно п. 6.2 договора в случае несвоевременного перечисления арендной платы арендодатель вправе требовать с арендатора уплаты неустойки в размере 0,022% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

В связи с неисполнения обязательства по внесению арендных платежей в срок истец правомерно начислил договорную неустойку. 

Представленный истцом расчёт неустойки проверен судом и признан верным, учитывает сумму долга, срок внесения арендной платы и период просрочки. Ответчиком расчёт не оспорен, контррасчёт не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Таким образом, суд перовой инстанции обоснованно взыскал с ответчика неустойку, начисленную за период с 06.08.2022 по 30.10.2023 в размере 599 350 руб. 27 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о продолжении начисления договорной неустойки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.  

В п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

С учётом изложенного выше, требование истца о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства удовлетворено судом также правомерно. 

Также истцом заявлены требования о взыскании расходов за оплату услуг системы «Платон» в размере 184 360 руб. 50 коп.; задолженности по оплате запчастей для сдаваемых в аренду транспортных средств в размере 313 420 руб.; задолженности по оплате штрафов за нарушение правил дорожного движения в размере 14 250 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании п. 2.3.3 договора арендатор принял на себя обязательство поддерживать надлежащее состояние Транспортного средства, включая осуществление его текущего и капитального ремонта.

Согласно п. 2.3.4 договора арендатор обязан возмещать арендодателю произведённую им плату в счёт возмещения вреда, причиняемого автомобильным дорогам общего пользования федерального значения транспортными средствами, имеющими разрешённую максимальную массу свыше 12 тонн, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, согласно выставленных компенсационных счетов.

В соответствии с п. 7.6. договора, штрафы за нарушение правил дорожного движения, оформленные на арендодателя, подлежат уплате Арендатором по письменному требованию арендодателя с приложением копии постановления о наложении административного штрафа. В случае, если штраф уплачен арендодателем арендатор возмещает понесенные арендодателем расходы (убытки) на основании письменного требования, подтвержденного копиями платежного поручения и соответствующего постановления.

Судом установлено, что ответчиком по первоначальному иску использовалось спорное имущество, что подтверждается, в том числе сведениями со спутниковой системы, копиями платёжных поручений по оплате административных штрафов, а также по оплате ремонтных услуг.

Надлежащих доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, и свидетельствующих, в том числе об отсутствие совокупности всех элементов состава правонарушения, которые необходимы и достаточны для удовлетворения требований о взыскании убытков, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не представлено, в связи с чем суд сделал правомерный вывод об обоснованности заявленных истцом требований в части взыскания убытков и об их удовлетворении в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из встречного искового заявления усматривается, что требования ООО «Адмирал» о признании недействительным договора аренды грузового автомобиля без экипажа от 15.07.2022 № 2022/07-12А с момента его заключения, применении последствий его недействительности, заявлены по основаниям, установленным положениями ст. 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

В ходе судебного разбирательства, при рассмотрении настоящего дела по первой инстанции, ответчик заявлял о том, что указанная сделка является мнимой, в том числе, настаивал на применении положений п. 1 ст. 170 ГК РФ о ничтожности сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что на протяжении значительного времени ООО «Адмирал» исполняло договор аренды, самостоятельно использовало арендованные автомашины, подтверждало действие договора, своей волей и в своем интересе производило расчёты по арендным обязательствам согласно условий договора, то есть ответчик предоставлял встречное исполнение по имеющимся арендным отношениям с истцом и давал основание полагать, что предоставленным исполнением принял условия договора аренды.

Более того, после подачи искового заявления ООО «Адмирал» добровольно оплатило часть задолженности по оспариваемому договору на общую сумму 1 828 548 руб.

Допустимых, достоверных и достаточных доказательств того, что стороны не собирались исполнять свои обязательства по договору, ответчиком в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

В силу положений п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным, п. 3 ст. 432 ГК РФ (п. 6).

Также, в соответствии с приведенными в абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснениями, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

С учетом приведенных правовых норм суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности подтверждают реальность имеющихся между сторонами взаимоотношений, в связи с чем не имеется оснований для квалификации договора аренды грузового автомобиля без экипажа № 2022/07-12А от 15.07.2022 - мнимой сделкой.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка несостоятельности позиции ответчика о том, что заключение договора аренды является злоупотребление правом.

Так, судом первой инстанции установлено, что договор аренды заключен директором ООО «Адмирал» - ФИО6 самостоятельно и добровольно в рамках осуществления им руководства финансовой и хозяйственной деятельностью общества в соответствии с Уставом, что подтверждалось им, в том числе, в ходе судебного разбирательства.

В период заключения ООО «Адмирал» оспариваемого договора аренды никаких соглашений между ФИО4 и ФИО6 не существовало, подтверждений тому в материалах дела не имеется.

Довод ответчика о том, что какие-либо сторонние для ООО «Адмирал» лица имеют возможность давать ему обязательные к исполнению указания, признан судом первой инстанции несостоятельным, а ограничения деятельности единоличного исполнительного органа, определяемые в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава - не доказанными.

Возникновение отношений, опосредованных участием в уставном капитале юридического лица общества «Апанаж», не признано судом в качестве доказательства злоупотребления правом, поскольку сам по себе факт наличия какой-либо взаимной связи по субъектному составу участников юридического лица у участников гражданского оборота, являющихся сторонами обязательства, не говорит о мнимости или неправомерности сделки.

На основании изложенного, исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно счел требования ответчика по встречному иску не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, судом установлен пропуск ответчиком срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку о наличии оснований для признания договора аренды оспоримой сделкой ООО «Адмирал» узнало и должно было узнать в момент заключения договора, т.е. 15.07.2022, а с требованием о признании оспоримой сделки недействительной ответчик обратился в суд только – 05.12.2023, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, является обоснованным. 

Вместе с тем, ответчик в апелляционной жалобе заявляет уже о притворности договора аренды по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, а также заявляет доводы и ссылается на обстоятельства, которые ранее обществом «Адмирал» в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, не заявлялись.

В соответствии с ч. 1 ст. 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В силу ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

С учетом того, что арбитражный суд в силу требований процессуального законодательства проверяет законность и обоснованность только тех требований, которые заявляются сторонами по делу, судом первой инстанции верно определен предмет доказывания, распределено бремя доказывания и дана полная, всесторонняя и надлежащая оценка требованиям, изложенным ООО «Адмирал» по тексту встречного искового заявления.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной, непредставления ООО «Адмирал» доказательств мнимости сделки, отсутствия доказательств того, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия или не имели намерений ее исполнять и требовать исполнения, напротив, все действия и поведение сторон свидетельствовали о реальности заключения указанной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком арендованное по спорному договору имущество использовалось на протяжении всего периода действия договора аренды.

При этом ссылка ответчика на то, что судом не дана письменная оценка каким-либо доказательствам, является несостоятельной, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Довод ответчика о том, что фактически между ООО «НЛК», ООО «Автострада», ООО «Адмирап», ООО «Апанаж» и ФИО4 заключено соглашение о совместной деятельности, признается апелляционным судом несостоятельным. 

Согласно ст. 69 ГК РФ полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

В соответствии со ст. 70 ГК РФ полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками (п. 1) и должен содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов (п. 2).

Ответчик доказательств наличия учредительного договора между ООО «НЛК», ООО «Автострада», ООО «Адмирал», ООО «Апанаж» и ФИО4 и осуществления ими деятельности в рамках простого товарищества не представил. 

Учредительный договор товарищества, а равно пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, в рамках раскрытия информации по отчетному сегменту о совместной деятельности организацией-товарищем за период с 2022 по 2023 гг. ООО «Адмирал» в материалы также не представлены.

Кроме того, ООО «Адмирал» суду первой инстанции не приводило доводы о наличии между сторонами отношений, регулируемых главой 55 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, довод ответчика о совместной деятельности участников процесса отклоняется.  

Утверждение ответчика о том, что из протокола от 19.04.2023 следует, что ООО «НЛК», ООО «Автострада», ООО «Адмирал», ООО «Апанаж» в лице их контролирующих лиц совместно принимали решения о приобретении транспортных средств, совместно принимали решения об эксплуатации транспортных средств, принимали решение о продаже транспортных средств, вели общий бюджет, признается необоснованным. 

ООО «Автострада», ООО «НЛК» и ООО «Адмирал» являются независимыми и обособленными организациями, имеют раздельный бухгалтерский баланс и согласно имеющимся в деле доказательствам, в том числе сведениям, представленным на сервисе «Прозрачный бизнес» от ФНС, участниками консолидированной группы налогоплательщиков не являются (п. 1 ст.25.1 и п.1 ст.25.3 НК РФ).

ООО «Автострада» и ООО «НЛК» не имеют никаких соглашений о совместной деятельности с ООО «Адмирал».

Протокол переговоров сторон от 19.04.2023 отражает выработанные его сторонами меры по погашению должником - ООО «Адмирал» имеющейся задолженности перед кредитором - ООО «Автострада».

Ведение переговоров для урегулирования спорных отношений сторон договора от 15.07.2022 № 2022/07-12А предусмотрено его условиями согласно пункту 9.1 в разделе «Разрешение споров», является этапом, предшествующим претензионному порядку (п. 9.2 договора).

Протокол переговоров сторон от 19.04.2023 не содержит указаний ни о каких управленческих или коммерческих решениях в отношении ООО «НЛК», ООО «Автострада» и ООО «Апанаж». 

Как уже указывалось истцом, заявление ООО «Адмирал» о том, что оно являлось субподрядчиком по договорам на перевозку грузов между ООО «СГТ-А» и ООО «НЛК» и/или могло принимать участие в продаже товара в пользу ООО «СГТ-А», не соответствует действительности.

За период с 16.09.2021 по 10.08.2022 между ООО «НЛК» (поставщик) и ООО «СТГ-АВТОМАГИСТРАЛЬ» (покупатель) заключено 10 договоров поставки, однако ни по одному из них ООО «Адмирал» не являлось и не могло являться субподрядчиком/субпоставщиком, т.к. исходя из существа взаимоотношений сторон, субпоставщиком для ООО «НЛК» будет поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность и обязующийся в рамках договора субпоставки с основным поставщиком передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506, ст. 706 ГК РФ).

В свою очередь, ООО «Адмирал» оказывало ООО «НЛК» услуги по договору на перевозку грузов № 44МФд от 01.10.2021 и являлось рядовым перевозчиком (одним из 46 других), привлечённым ООО «НЛК» для осуществления перевозки песка, в рамках исполнения своих обязательств по поставе товара для ООО «СТГ-АВТОМАГИСТРАЛЬ», в части доставки приобретенной продукции.

Истец также обращает внимание на то, что необходимость привлечения ООО «НЛК» перевозчиков для доставки продукции обусловлена объективной необходимостью в оказании услуг перевозки именно профессиональным участником рынка, при том, что такая услуга подлежала оказанию исключительно на основании отдельного обязательства между компанией-поставщиком и перевозчиком, взаимоотношений поставщика и покупателя не касалась, какой-либо ответственности на перевозчика перед покупателем такое отдельное обязательство не возлагало.

Доказательств возврата транспортных средств 24.07.2023 ООО «Адмирал» не представило. 

Истец  не признает возврат транспортных средств 24.07.2023.

Тот факт, что общество «Автострада» направило в адрес общества «Адмирал» требование о расторжении договора аренды и возврата арендованного имущества, не означает, что ООО «Адмирал» в тот же срок отказалось от их эксплуатации и осуществило возврат арендованных транспортных средств в порядке, определяемом условиями договора.

В соответствии с п. 5.2. договора аренды, ООО «Адмирал» приняло на себя обязательство за свой счет подготовить Транспортное средство к возврату арендодателю, включая составление акта возврата, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Доказательства соблюдения арендатором указанных требований в материалах дела отсутствуют, ответчиком такие доказательства не представлены.

Более того, после направления обществом «Автострада» уведомления о расторжении договора аренды, ООО «Адмирал» не только не подтверждало утрату интереса к арендованному имуществу, но и продолжало активную эксплуатацию транспортных средств.

Так, с момента направления в адрес ответчика требования о расторжении договора аренды и возврата арендованного имущества (11.07.2023), суммарный пробег транспортных средств увеличился почти на сто тысяч километров, что составляет 1/5 от общего суммарного пробега всех арендованных транспортных средств по договору за весь период времени, без учета перегона автотранспорта. 

Возврат автотранспорта осуществлялся обществом «Автострада» самостоятельно по подписанным в одностороннем порядке актам приёма-передачи, представленным в материалы дела и направлявшимся в адрес ООО «Адмирал» в порядке уведомления о поступлении техники в распоряжение арендодателя. Возражений на содержание актов ООО «Адмирал» не представлено.

Более того, в рамках рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, истцом представлялись заявления об уточнении исковых требований от 25.09.2023, 30.10.2023, 27.11.2023 и 06.12.2023, в которых истец отказался от требований к ответчику в части расторжения договора аренды и возврата арендованных транспортных средств, а сумма начисленной арендной платы была зафиксирована по каждому транспортному средству на даты составления актов приема-передачи.

Довод ответчика о необоснованном начислении неустойки после даты расторжения договора является несостоятельным.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Пунктом 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, учитывая, что задолженность по арендной плате ответчиком погашена не была, начисление и взыскание неустойки по договору аренды, в том числе за период после расторжения договора является законным и обоснованным.

Довод ответчика о том, что суду первой инстанции следовало привлечь к участию в деле ООО «Апанаж» в качестве третьего лица, подлежит отклонению. 

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу названной статьи необходимым основанием для вступления (привлечения) третьего лица в дело является установленная судом возможность влияния судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, на права или обязанности такого третьего лица по отношению к одной из сторон спора. Вместе с тем, целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Чтобы быть привлеченным в процесс, лицо должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

При разрешении вопроса о необходимости привлечения лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица. Указание на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, само по себе также не является основанием для привлечения лица к участию в деле.

ООО «Адмирал» в период рассмотрения дела судом первой инстанции не заявляло ходатайство о привлечении ООО «Апанаж» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.

С учетом того, что ООО «Апанаж» участником спорных правоотношений не является, материально-правовых оснований для привлечения его к участию в деле не имеется, принятый по настоящему делу судебный акт не повлияет на права и обязанности общества «Апанаж», обязанности данного лица не устанавливает, прав данному лицу не предоставляет.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции по приведенным в апелляционной жалобе ответчика доводам не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июня 2024 года по делу № А60-40395/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

В.В. Семенов