﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-26179/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Качур Ю.И.,

                                                             Шаровой Н.А. – 

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу международной коммерческой компании «ЭйБиСи бизнес коммершиалс лимитед» (ABC BUSINES COMMERCTALS LIMITED) (Сейшельские острова, далее – компания) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2020 (судья – Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-26179/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит» (630102, город Новосибирск,        улица Инская, дом 56, офис 101, ИНН 5405965101, ОГРН 1155476114496, далее – ООО «СКДП», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению Тижиной Екатерины Михайловны (далее – кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Стройка» (далее – ООО «Стройка»).

В судебном заседании приняли участие Тижина Е.М. и ее представитель Нидзельницкая Е.В. по доверенности от 27.06.2019 (до и после перерыва).

В судебном заседании в режиме веб-конференции с использованием сервиса «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель компании - Бондаренко Е.В. по доверенности от 14.05.2021 (до и после перерыва).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Тижина Е.М. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 31 668 612, 35 руб. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, требования Тижиной Е.М. в размере 31 668 612, 35 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В кассационной жалобе с учетом ее дополнения компания просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы компания ссылается на неполное исследование судами обстоятельств настоящего спора, связанных с поставкой товара в соответствии с договором поставки от 25.09.2017              № 27-ДП/1 (далее – договор поставки), на преждевременность вывода о реальности отношений поставки. 

Компания также указывает, что договор цессии от 08.02.2019 заключен на нерыночных условиях, в отсутствие проверки финансового состояния Тижиной Е.М., приобретающей и другие сомнительные права требования к должнику.

До судебного заседания, Тижиной Е.М. 19.07.2021 заявлено ходатайство об оставлении без рассмотрения кассационной жалобы в связи с ее подачей жалобы неуполномоченным лицом, мотивированное тем, что в материалы дела представлена доверенность, выданная директором компании Катоминым С.Н., при этом не представлены доказательства, подтверждающие полномочия директора Катомина С.Н. в настоящее время.

В судебном заседании представитель компании возражал относительно ходатайства Тижиной Е.М., просил отложить судебное разбирательство для представления соответствующих документов.

Определением суда округа от 21.07.2021 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16.08.2021 в 14 часов 15 минут.

К судебному заседанию компания представила документы, подтверждающие полномочия директора Катомина С.Н.

Ознакомившись с документами, представленными компанией, окружной суд считает их достаточными для подтверждения полномочий директора, подписавшего доверенность на имя представителя компании и не усматривает оснований для оставления без рассмотрения кассационной жалобы. Довод Тижиной Е.М. о том, что свидетельство о подтверждении полномочий действующих органов управления (содержит апостиль, подлинность подписи переводчика документа на русский язык засвидетельствована нотариально) датировано 25.07.2018 и не подтверждает полномочия директора в настоящее время, подлежит отклонению, поскольку в рамках дела о банкротстве должника лица, участвующие в деле, конкурсный управляющий, кто-либо из представителей компании, ее участников не выражают сомнений относительно того, что директором компании до настоящего времени является Катомин С.Н. Достоверность представленного свидетельства о подтверждении полномочий действующих органов управления не опровергнута.

В письменных возражениях на кассационную жалобу Тижина Е.М., ООО «Стройка»  просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Компания в обоснование кассационной жалобы представила письменные пояснения с учетом возражений Тижиной Е.М., ООО «Стройка». 

Дополнительные доказательства, касающиеся существа спора, не приобщены к материалам дела с учетом полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). 

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; Тижина Е.М. и ее представитель просили в удовлетворении жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами, между ООО «СКДП» и ООО «Стройка» подписан договор поставки от 25.09.2017 № 27-ДП/1, согласно которому поставщик (ООО «Стройка») обязался поставить, а покупатель (ООО «СКДП») принять и оплатить продукцию (товар).

В период с 01.10.2017 по 31.12.2017 ООО «Стройка» произвело поставку товара на общую сумму 32 367 854,55 руб., в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены товарные накладные, счета-фактуры.

Согласно пункту 4.3 договора поставки оплата товара по договору производится на расчетный счет поставщика на условиях отсрочки платежа в срок 180 календарных дней с момента передачи товара покупателю и подписании товарной накладной.

Согласно пункту 4.2 договора поставки все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный расчетный счет поставщика. 

Должник произвел частичную оплату товара на сумму 699 242,20 руб. что подтверждается платежными поручениями.

В дальнейшем ООО «Стройка» уступило право требования  по договору поставки в размере 32 367 854,55 руб. Тижиной (ранее Андреевой) Е.М. по договору договор уступки прав требования от 08.02.2019 (далее – договор уступки). 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области                     от 17.07.2019 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением того же суда от 10.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 26.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на наличие неоплаченной задолженности по договору поставки, Тижина Е.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Тижиной Е.М., исходил из доказанности обоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона                   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств должника считается наступившим. Требования кредиторов по денежным обязательствам (за исключением текущих платежей и требований, оговоренных в законе) могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства и рассматриваются по правилам статьи 100 указанного Закона.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

В таком случае принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (статья 9 АПК РФ) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Исследование разумных версий происхождения задолженности, выдвинутых лицами, участвующими в деле, отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ) и позволяет не допустить включение в реестр необоснованных требований.

Требование Тижиной Е.М. подтверждено товарными накладными, счетами-фактурами, налоговой отчетностью поставщика и покупателя товара, платежными поручениями о частичной оплате товара. 

Вместе с тем компания, утверждающая о том, что требование кредитора не основано на реальных отношениях поставки, направлено на включение в реестр искусственно созданной задолженности, ссылается на необходимость более детального исследования обстоятельств поставки товара должнику.

Компания исходит из возможности моделирования доказательств, в том числе путем перечисления незначительной в сравнении с ценой поставки суммы денежных средств должником поставщику, отражения поставки в условиях финансового кризиса должника в налоговой отчетности по НДС (проверенной только в рамках камеральной проверки); указывает на то, что причины уступки прав требования долга по цене 325 000 руб., интерес Тижиной Е.М. в приобретении спорной задолженности (наряду с приобретением других прав требования к должнику) не раскрыты. 

Суд округа считает обоснованными доводы кассатора о том, что сомнения относительно реальности поставки товара подлежат опровержению кредитором путем предоставления доказательств наличия товара у поставщика, обоснования причин длительного непредъявления поставщиком требований об оплате товара. 

Кроме того, реальность поставки товара подлежит проверке через установление обстоятельств, обусловивших приобретение товара должником (ведение в этот период определенного вида предпринимательской деятельности, в ходе которой осуществлено использование товара). 

Детальному исследованию с учетом доводов компании подлежат также обстоятельства перевозки и хранения товара.

Ввиду изложенного следует признать, что обжалуемые судебные акты вынесены по неполно исследованным обстоятельствам обособленного спора, в связи с чем подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А45-26179/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                           О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                        Ю.И. Качур

 

                                                                                                   Н.А. Шарова