АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 января 2025 года

Дело №

А56-75488/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей  Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И., 

           при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛенЭнергоГрад»  ФИО1 (доверенность от  10.01.2025 № 09-10), ФИО2 (генеральный директор, паспорт),  от  общества  с ограниченной ответственностью «Сотэкс»  ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), 

          рассмотрев 20.01.2025  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сотэкс»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-75488/2023,     

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛенЭнергоГрад», адрес:  194017, Санкт-Петербург,  пр. Тореза, д. 102, корп. 4, лит. А, оф. 123/2, пом. Н, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***> (далее - Компания),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сотэкс», адрес: 191144, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 29, лит. А, пом. 19-Н, оф. 21, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***> (далее - Общество),  о взыскании задолженности по договору подряда от 27.05.2022 № С-115/22 (ВО25/ДОУ)  в размере 7 019 644 руб. 80 коп., а также 484 355 руб. 49 коп. в качестве неустойки за нарушение договорных обязательств.

Компания  в порядке статьи  49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнила исковые требования и  просила взыскать с Общества  7 019 644 руб. 80 коп. задолженности по договору  подряда от 27.05.2022 № С-115/22 (ВО25/ДОУ),    572 076 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ и  124 103 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

        Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 исковые требования Компании удовлетворены частично:  с Общества  в пользу Компании  взыскано 6 326 649 руб. 15 коп. задолженности, 572 076 руб. неустойки, 124 103 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами, 61 206 руб. расходов по государственной пошлине, в  остальной части в исковых требованиях Компании  отказано.

       Постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024  изменено:   с Общества  в пользу Компании взыскано   6 326 649 руб. 15 коп. задолженности, 502 776 руб. 53 коп. неустойки, 63 127 руб. 37 коп. процентов за пользование денежными средствами, 55 009 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску,  в  удовлетворении остальной части требований Компании  отказано, с Компании  взыскано  в доход федерального бюджета 373 руб. государственной пошлины по иску и в пользу Общества  с Компании взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

       В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и  апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и  принять  новый судебный акт, которым  отказать Компании в удовлетворении требований о взыскании с Общества  задолженности в размере 5 027 765 руб. 34 коп. и 572 076 руб. неустойки. 

        По мнению подателя жалобы, суды не обеспечили  соблюдение  принципа состязательности сторон  и не оказали содействие  Обществу в реализации процессуальных прав, не создали условия  для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения закона при рассмотрении дела. Суды не  учли намерение Компании в получении товара (заявки, подтвержденные нотариально удостоверенным протоколом), фактическое получение Компанией товара (расходные  ордера, перечень материала - идентичен заявкам Компании),  злоупотребление Компанией правом, выразившемся в фактическом приятии товара и намеренном не подписании УПД. Суды также пришли к выводу о том, что Обществом в нарушение нормы  статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства того,  что в  расходных ордерах указаны неучтенные в справках формы КС-3 материалы. В соответствии с пунктом 1.2  договора поставки между сторонами были согласованы заявки, в  соответствии с которыми  Общество поставило материалы, стороны подписали расходные ордера, что в силу пункта 3.11 договора явилось подтверждением факта поставки, на основании  расходных ордеров были сформированы  УПД, частично подписанные Компанией и повторно отправленные для подписания. Суды не учли, что  опровергая доводы Компании об отсутствии заявок на материалы и возражая  на заявленные требования о взыскании задолженности, Общество подтвердило факт направления сформированных заявок посредством электронной почты. Суды не применили положения статей  182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того,  суды не приняли во внимание, что Компания не согласилась с произведенным Обществом зачетом взаимных требований от 23.10.2023 на сумму 5 720 760 руб. 99 руб., сославшись на  отсутствие подтверждения  факта поставки материалов  и непредставление заявок  на указанную сумму и    не признав подпись лица в расходных ордерах на материалы, но  при этом не совершила каких-либо процессуальных действий по оспариванию доверенности, подписи и печати на документах.

       В отзыве на кассационную жалобу Компания  просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

       В судебном заседании представитель Общества  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании  возражали против ее удовлетворения.

       Поскольку постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024  изменено, то в кассационном порядке проверяется законность последнего принятого по делу судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы.

      Как следует из материалов дела,  между  Компанией  и Обществом  был заключен договор от 27.05.2022 (далее – договор), в соответствии с условиями которого Компания  обязалась выполнить комплекс работ по устройству внутренних слаботочных систем на объекте: дошкольная образовательная организация на 220 мест, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 25-я линия В.О., участок 4, (западнее дома 6, корпус 1, литера Б), кадастровый номер земельного участка 78:06:0002092:249 и сдать результат выполненных работ Обществу, а Общество  обязалось  принять результат выполненных работ и уплатить обусловленную договором цену.

Компания надлежащим образом выполнила принятые на себя по договору обязательства, выполнив работы на общую сумму 18 555 483 руб. 07 коп., что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ.

Согласно раздела 5 договора расчеты за выполненные подрядчиком работы производятся в следующем порядке:  50% от стоимости работ, указанной в утвержденной заказчиком форме КС-2, заказчик оплачивает не позднее 15 рабочих дней с даты подписания заказчиком форм КС-2, КС-3 за оплачиваемый месяц и предоставления подрядчиком счета, счета-фактуры, оформленных в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с зачетом 100% стоимости материалов, поставленных заказчиком в предыдущем отчетном периоде (пункт  3.1, 3.11  договора); 43% от стоимости работ, указанной в утвержденной заказчиком форме КС-2, заказчик оплачивает не позднее 3 месяцев с даты подписания заказчиком форм акта о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (приложение № 2) за отчетный период и предоставления подрядчиком счета, счета-фактуры, оформленных в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, если иной срок оплаты указанной суммы не предусмотрен дополнительным соглашением сторон; 7% от стоимости работ, указанной в каждой утвержденной заказчиком форме КС-2 (далее «гарантийное обеспечение»), заказчик оплачивает в срок, предусмотренный пунктом 5.1.2 договора.

      Сумма гарантийного удержания составляет 1 298 883 руб. 81 коп.

      Общество произвело оплату выполненных  Компанией работ на сумму 4 427 917 руб., а также произвело частичное прекращение обязательств по оплате  выполненных  работ  на сумму 7 107 921 руб. 27 коп.  путем зачета встречных однородных требований (Компанией  правомерность произведенного зачета в данной части не оспаривается).

      Таким образом, обязательство по оплате выполненных Компанией  работ исполнено  Обществом частично на сумму 11 535 838 руб. 27 коп. и задолженность по оплате выполненных работ составила  7 019 644 руб. 80 коп., из которых  сумма гарантийного удержания составляет 1 298 883 руб. 81 коп., задолженность за вычетом суммы гарантийного удержания составила 5 720 760 руб. 99 коп.

       Пунктом 13.1.1 договора установлена ответственность  Общества  за просрочку в исполнении денежного обязательства в части оплаты выполненных работ, размер которой составляет 0,1% от суммы, подлежащей уплате за выполненные и принятые  работы  за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа.

      Срок исполнения  Обществом обязательства по оплате выполненных  Компанией работ истек 31.05.2023 (последний акт о приемке выполненных работ подписан сторонами 28.02.2023).

       Компания, ссылаясь на то,  что у Общества  имеется  просрочка по оплате выполненных работ в размере 5 720 760 руб. 99 коп. (размер неустойки составляет 572 076 руб. с учетом установленного ограничения размера неустойки), и  Общество  также уклоняется от возврата суммы гарантийного удержания в размере 1 298 883 руб. 81 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами составляют  124 103 руб. 74 коп.), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

      Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства,  удовлетворил требования Компании   частично.

      Суд апелляционной инстанции  с выводами  суда первой инстанции  по существу спора  согласился, но изменил  решение суда в части подлежащих взысканию  сумм неустойки  и процентов.

     Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и  доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции  норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного  акта и удовлетворения кассационной жалобы Общества. 

      В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

     Согласно  статье  702 ГК РФ  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

      Как установлено  статьей 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

      Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

      Поскольку выполненные Компанией и принятые Обществом  работы не  были оплачены Обществом в полном объеме,  Компания обратилась  с требованием  о взыскании задолженности за работы, гарантийного удержания, неустойки и процентов за пользование чужим денежными средствами. 

     Общество, возражая против  требований  Компании,  заявило  о  наличии задолженности Компании  перед Обществом  за поставленные по договору материалы в размере 5 998 521 руб. 42 коп. и о зачете встречных однородных требований.

      Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

     Для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

     В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте  19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

     Общество, заявляя о наличии задолженности Компании  перед Обществом  за поставленные по договору материалы в размере 5 998 521 руб. 42 коп. и о зачете встречных однородных требований,  сослалось на то, что  между сторонами были согласованы заявки, в соответствии с которыми  Общество  поставило Компании  материалы, стороны подписали расходные ордера, которые  в силу пункта  3.11 договора являются подтверждением факта поставки,  на основании расходных ордеров  были  сформированы УПД, частично подписанные Компанией, и повторно отправленные для подписания. Также Общество  указало, что  факт направления  Компанией в адрес Общества  сформированных заявок на поставку материалов посредством электронной почты подтверждается нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 15.02.2024. При этом, расходные ордера на товары подписаны уполномоченными сторонами, имеется оттиск печати  Компании.

      Указанные доводы Общества, повторно изложенные и в кассационной жалобе, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и были отклонены судом  как несостоятельные,   поскольку судом  при рассмотрении дела было установлено, что  стоимость расходных материалов  (поставленных Обществом материалов)  была указана отдельной строкой в справках о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3,  и указанная  стоимость  была  исключена из окончательной стоимости работ, в связи с чем не может быть повторно предъявлена к зачету при оплате работ Компании.

      При этом суд, оценив имеющиеся в деле документы,   установил, что доказательств того, что в расходных ордерах указаны неучтенные  ранее в справках формы КС-3 поставленные  материалы, Обществом в нарушение положений  статьи 65 АПК РФ не представлено.

     Указанный вывод суда апелляционной инстанции Обществом  в кассационной жалобе не опровергнут, на наличие таких доказательств Общество в кассационной жалобе не указывает.

     Кроме того, апелляционный суд обоснованно отметил, что  представленные в материалы дела заявки на отпуск материалов (протокол осмотра доказательств) не подтверждают  сам факт передачи Обществом   Компании  материалов, равно как и  не опровергают  тот факт, что поставленные материалы  уже учтены при подписании справок формы КС-3.

      С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции  обоснованно  не нашел оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны  Компании.

      При этом, удовлетворяя требования Компании в части, суд учел, что  материалами дела подтвержден факт поставки Компании  материалов  на сумму 655 581 руб. 75 коп. и факт несения затрат на электроэнергию в сумме 37 413 руб. 90 коп.,  и учел указанные суммы при заявлении Общества о  зачете. 

     При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно  взыскал с Общества в пользу Компании задолженность, с учетом зачета, в размере 6 326 649 руб. 15 коп. (5 027 765 руб. 34 коп. задолженность + 1 298 883 руб. 81 коп. гарантийное удержание), а также начисленные на указанные суммы неустойку  и проценты за пользование чужими денежными средствами,  проведя  их перерасчет  с учетом требований законодательства (доводов  в кассационной жалобе в части неправомерного  расчет сумм неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами не содержится).

      Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества  не опровергают выводы суда апелляционной инстанции  и, по существу, направлены на иную оценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит. 

     Иное толкование Обществом   положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела,  не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого  судебного  акта.

      При таком положении кассационная жалоба   Общества  удовлетворению не подлежит.

     Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-75488/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сотэкс» -   без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

О.Р. Журавлева

 Л.И. Корабухина