АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А26-8247/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Тарасюка И.М., 

при участии от акционерного общества «ТТК Строй» представителя ФИО1 (доверенность от 14.06.2023),

рассмотрев 10.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ПК «Инфрастрой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А26-8247/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 07.10.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПК «Инфрастрой», адрес: 185035, 

<

...> (каб. 204), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 21.10.2022 заявление принято к производству и возбуждено дело о банкротстве. 

Решением от 14.12.2022 суд признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО2. 

В рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлениями (с учетом уточнений и объединения заявлений в одно производство) о признании недействительными соглашения об отступном от 29.03.2022, заключенного между Обществом и акционерным обществом «ТТК Строй» (далее – АО «ТТК Строй»), пункта 1.4 договоров цессии по уступке прав требования по договорам лизинга от 18.12.2019 № АЛ 120273/08-19 ПЗК, от 28.10.2019 № АЛ 120273/07-19 ПЗК, от 18.09.2019 № АЛ 120273/06-19 ПЗК, от 11.09.2019 № АЛ 120273/05-19 ПЗК и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика 7 601 926,29 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек акционерное общество «ЭН-Системс» (далее – АО «ЭН-Системс») и акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг»). 

Определением от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024, суд отказал в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение норм материального права и неверную оценку представленных в дело доказательств, просит определение от 05.07.2024 и постановление от 06.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на соблюдение всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для оспаривания соглашения об отступном и договоров цессии и признания их недействительными сделками. 

Податель жалобы настаивает на том, что, заключая оспариваемое соглашение, Общество преследовало цель причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку из собственности должника выбыл ликвидный объем лизинговых прав и обязанностей, размер отчуждаемых прав и обязанностей составил 31,15 % балансовой стоимости активов Общества, а факт замены исполнения денежного обязательства предоставлением отступного свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «ТТК Строй» и АО «ЭН-Системс» возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «ТТК Строй» просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «ВТБ Лизинг» и Обществом были заключены следующие договоры лизинга: от 18.09.2019 № АЛ 120273/06-19 ПЗК в отношении ТOYOTA HILUX 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; от 11.09.2019 № АЛ 120273/05-19 ПЗК в отношении LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>); от 28.10.2019 № АЛ 120273/07-19 ПЗК в отношении ТОYOTA LAND CRUISER 150 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>); от 18.12.2019 № АЛ 120273/08-19 ПЗК в отношении МАZDA CX-5 2019 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. 

В отношении данных договоров АО «ВТБ Лизинг», Обществом (прежним лизингополучателем) и АО «ТТК Строй» (новым лизингополучателем) 01.04.2022 подписаны договоры перенайма, по которым прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает все права и обязанности по указанным договорам лизинга в пользу нового лизингополучателя. Новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. 

Между АО «ТТК Строй» и Обществом 29.03.2022 заключено соглашение об отступном, по которому Общество взамен исполнения обязательства по уплате 8 648 635,05 руб. в качестве отступного передает права по указанным выше договорам лизинга путем заключения договоров цессии по цене 1000 руб. и договоров перенайма. Между должником (цедентом) и ответчиком (цессионарием) 01.04.2022 подписаны договоры цессии № 1, 2, 3, 4 к указанным договорам лизинга, согласно пункту 1.4 которых стоимость уступаемых прав требований составляет 1000 руб. по каждому договору.

Ссылаясь на заключение сделок при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем АО «ТТК-Строй» было осведомлено, на балансовую стоимость переданных прав, которая составляла 22 128 710,50 руб., что превышало 20 % балансовой стоимости активов Общества, на то, что в результате совершенной сделки из собственности Общества выбыл ликвидный актив без какого-либо встречного предоставления, поскольку предусмотренная оплата уступленных прав в размере 1000 руб. по каждому договору лизинга не соответствовала рыночной стоимости и не поступила на счет Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

В рамках рассмотрения обособленного спора было представлено заключение эксперта от 20.03.2024 № 0509-03.24, согласно которому по состоянию на 01.04.2022 рыночная стоимость прав и обязанностей по договору лизинга от 11.09.2019 составляет 3 340 624,70 руб., по договору лизинга от 18.09.2019 – 1 327 878,94 руб., по договору лизинга от 28.10.2019 – 1 591 299,20 руб., по договору лизинга от 18.12.2019 – 1 081 123,45 руб. Рыночная стоимость переданных прав и обязанностей определена как разница между рыночной стоимостью транспортных средств и размером переданных новому лизингополучателю неисполненных обязательств.

Суд первой инстанции установил, что рыночная стоимость переданных по договорам лизинга прав и обязанностей по результатам судебной экспертизы составила 7 340 926,29 руб., в то время как размер прекращенных отступным обязательств по уплате задолженности составил 8 648 635,05 руб., из которых только задолженность по утвержденному судом мировому соглашению и по перечисленным за должника лизингодателю платежам без учета процентов и неустойки составляла 7 447 170,56 руб., в связи с чем пришел к выводу о том, что сделки совершены при равноценном встречном предоставлении, оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, доказательств того, что при заключении оспариваемых сделок стороны действовали в целях причинения вреда кредиторам, в материалы дела не представлено, и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды обоснованно исходили из того, что доказательства причинения кредиторам Общества вреда по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не представлены; Общество получило равноценное встречное исполнение по оспариваемым сделкам.

Довод об отсутствии встречного предоставления по соглашению об отступном признан судами несостоятельным, поскольку отступное – один из способов прекращения обязательства, состоящий в предоставлении должником кредитору взамен денег иного имущества (статья 409 ГК РФ), как следствие, соглашение об отступном не может являться безвозмездной сделкой по своей природе, так как направлено на прекращение имеющихся обязательств.

Как установлено судами, по условиям оспариваемого соглашения об отступном прекращены обязательства должника в общем размере 8 648 635 руб., в том числе по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу № А56-39860/2019 в размере 5 375 000 руб., по договору поручительства от 15.11.2021 к договору целевого займа от 15.11.2021 № 68-21 в размере 923 238 руб. основного долга, 895 540,86 руб. процентов и неустойки, по договору поручительства от 28.01.2022 № 05-22 к договору займа от 28.01.2022 № 04-22 в размере 752 989,55 руб. основного долга, 279 912,43 руб. процентов и неустойки, по договору целевого займа от 21.02.2022 № 12-22 в размере 144 506,64 руб. основного долга и 26 011,20 руб. процентов и неустойки, по договору поручительства от 23.03.2022 № 19-22 к договору целевого займа от 23.03.2022 № 18-22 в размере 251 436,37 руб.

Наличие у должника неисполненных обязательств перед АО «ЭН-Системс» по договорам целевого займа конкурсный управляющий не оспаривает. Факт состоявшегося перехода права требования задолженности от АО «ЭН-Системс» к АО «ТТК Строй» подтверждается заключенным между ними соглашением об уступке права требования (цессии) от 25.03.2022 и подтвержден данными лицами в ходе рассмотрения настоящего спора.

В качестве отступного АО «ТТК Строй» переданы права и обязанности Общества по договорам лизинга, рыночная стоимость которых составила 7 340 926,29 руб., что указывает на получение Обществом равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, стоимость уступленных должником прав требования составляет менее 20 % от балансовой стоимости активов должника, так как, согласно бухгалтерской отчетности, балансовая стоимость активов должника на 31.12.2021 составляла 71 028 тыс. руб.

При этом отсутствие перечисления 4000 руб. по договорам цессии признано судами соответствующим согласованному сторонами пункту 3.3 соглашения об отступном о передаче обязательств по договорам лизинга только в качестве отступного без какой-либо дополнительной оплаты.

Судами не установлена аффилированность должника и АО «ТТК Строй», не признана доказанной осведомленность АО «ЭН-Системс» и АО «ТТК Строй» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника. При этом правомерно принято во внимание, что в условиях принятого должником решения о добровольной ликвидации заинтересованность ответчика и третьего лица в сохранении у должника прав по договорам лизинга в целях последующего их перехода в зачет имеющейся задолженности, о чем свидетельствует оплата задолженности по договорам лизинга за должника, соответствует разумным экономическим интересам добросовестного участника гражданского оборота, не свидетельствует об их осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами и причинении им какого-либо имущественного вреда.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок судами не установлен, что исключает возможность признания сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной арбитражными судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета, поскольку при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А26-8247/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ПК «Инфрастрой» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «ПК «Инфрастрой», адрес: 185035, 

<

...> (кабинет 204), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

И.М. Тарасюк