АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10057/20

16 июля 2020 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   09 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен            16 июля 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании документов,

при участии:

от истца: ФИО2, лично;

от ответчика: представитель не явился. 

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дорис» об истребовании документов.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил. Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, заявил отказ  от исковых требований в части истребования:

- списка сотрудников ООО «ДОРИС» на дату 31.12.2017 г, 31.12.2018 г, 31.12.2019 г. с указанием должности;

- сведений о фактической заработной плате сотрудников, выплаченной за 2017 - 2019 года в виде ежемесячных выплат;

- сведений о дебиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования дебиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, контракты, акты выполненных работ и оказанных услуг, платежные поручения);

- сведений о кредиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования кредиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, акты, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по договорам займов полученных на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательства (договоры займов, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по займам предоставленным на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательств (договоры займов, платежные поручения);

- сведений об участии в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ за 2017 - 2019 годах с указанием номера извещения о закупке.

Отказ принят судом. Производство в данной части прекращено.

Истец просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Дорис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) передать ФИО2:

- сведения о сроках действия электронной цифровой подписи лица, имеющего права подписи документов в кредитных учреждениях и банках;

- сведения о наличии аккредитации и сроке ее действия на федеральных площадках, обеспечивающих права участия в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ;

- сведения о сроке действия электронно-цифровой подписи, позволяющей участвовать в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления и установлено судом, ФИО2 является участником ООО "Дорис" с долей в уставном капитале в размере 17 %, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц 2136194003670 от 01.02.2013.

26.02.2020 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении следующей информации:

- списка сотрудников ООО «ДОРИС» на дату 31.12.2017 г, 31.12.2018 г, 31.12.2019 г. с указанием должности;

- сведений о фактической заработной плате сотрудников, выплаченной за 2017 - 2019 года в виде ежемесячных выплат;

- сведений о дебиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования дебиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, контракты, акты выполненных работ и оказанных услуг, платежные поручения);

- сведений о кредиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования кредиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, акты, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по договорам займов, полученных на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательства (договоры займов, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по займам, предоставленным на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательств (договоры займов, платежные поручения);

- сведения о сроках действия электронной цифровой подписи лица, имеющего права подписи документов в кредитных учреждениях и банках;

- сведения о наличии аккредитации и сроке ее действия на федеральных площадках, обеспечивающих права участия в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ;

- сведения о сроке действия электронно-цифровой подписи, позволяющей участвовать в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ;

- сведений об участии в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ за 2017 - 2019 годах с указанием номера извещения о закупке.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества обладают следующими корпоративными правами:

1) участвовать в управлении делами общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. 

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с пунктом 16 названного информационного письма в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 названного закона общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В нарушение указанной нормы права ответчиком не представлено доказательств передачи истцу заверенных копий истребуемых им документов.

Применяя по аналогии разъяснения, содержащиеся в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" коммерческой тайной признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Документальных доказательств того, что в отношении требуемой истцом документации в установленном законом порядке введен режим коммерческой тайны, ответчик не представил.

Материалами дела подтверждается, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении спорных документов.

Между тем, ответчик не представил доказательств передачи документации истцу в полном объеме. 

Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ ФИО2 от исковых требований в части истребования:

- списка сотрудников ООО «ДОРИС» на дату 31.12.2017 г, 31.12.2018 г, 31.12.2019 г. с указанием должности;

- сведений о фактической заработной плате сотрудников, выплаченной за 2017 - 2019 года в виде ежемесячных выплат;

- сведений о дебиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования дебиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, контракты, акты выполненных работ и оказанных услуг, платежные поручения);

- сведений о кредиторской задолженности на 01.01.2020 с указанием оснований и срока образования кредиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, акты, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по договорам займов полученных на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательства (договоры займов, платежные поручения);

- сведений о наличии задолженности по займам предоставленным на 01.01.2020 и документов, подтверждающих правовые основания возникновения обязательств (договоры займов, платежные поручения);

- сведений об участии в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ за 2017 - 2019 годах с указанием номера извещения о закупке.

Прекратить производство по делу в данной части.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дорис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) передать ФИО2:

- сведения о сроках действия электронной цифровой подписи лица, имеющего права подписи документов в кредитных учреждениях и банках;

- сведения о наличии аккредитации и сроке ее действия на федеральных площадках, обеспечивающих права участия в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ;

- сведения о сроке действия электронно-цифровой подписи, позволяющей участвовать в закупках в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.