1143/2020-57674(3) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-21695/2019

13 октября 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года Постановление изготовлено в полном объёме 13 октября 2020 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Аристовой Е. В., судей Рожкова Д. Г., Тетериной Н. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный  номер 08АП-9449/2020) ФИО2, (регистрационный номер  08АП-9452/2020) общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ»  на решение от 15.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу   № А46-21695/2019 (судья Храмцов К. В.) по иску участника общества с ограниченной  ответственностью «Спецпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) ФИО3 к обществу с ограниченной  ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), при привлечении к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  и картографии по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Компания Рада»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>),  ФИО2, финансового управляющего ФИО2  ФИО5, о признании недействительными договора аренды  и соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору,  

при участии в судебном заседании представителей: 

от Кулика Тараса Эдуардовича – Маренко О. С. (по доверенности от 05.02.2020   № 55/14-н/55-2020-1-246),  

от общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» – ФИО7  (по доверенности от 10.12.2019),  

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – ФИО8  (по доверенности от 24.12.2018),  

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3), действуя от имени общества  с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»), обратилась  в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (далее –  ООО «Мукомоловъ») о признании недействительными договора аренды от 31.08.2016  и соглашения от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору  аренды от 31.08.2016 и о применении последствий недействительности оспариваемых  сделок в виде возврата во владение ООО «Спецпром» имущества, поименованного  в договоре аренды.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной  службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области  (далее – Управление Росреестра по Омской области), индивидуальный  предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4), общество  с ограниченной ответственностью «Компания Рада» (далее – ООО «Компания Рада»),  ФИО2 (далее – ФИО2), финансовый управляющий ФИО2  ФИО5 (далее – финансовый управляющий ФИО5).  

Решением от 15.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу   № А46-21695/2019 исковые требования удовлетворены. Суд признал  недействительными: 1) договор аренды от 31.08.2016, заключённый между  ООО «Спецпром» и ООО «Мукомоловъ»; 2) соглашение от 13.09.2017 о передаче прав  и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016, заключённое между  ООО «Мукомоловъ» и ООО «Мукомоловъ». Применены последствия  недействительности сделок. На ООО «Мукомоловъ» возложена обязанность в течение  одного месяца со дня вступления решения в законную силу возвратить  ООО «Спецпром» по акту приёма-передачи имущество, являющееся объектом аренды  

по договору аренды от 31.08.2016. Этим же решением с ООО «Мукомоловъ» в пользу  Русановой И. И. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной  пошлины.  

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Восьмой  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает на  следующее. На момент совершения спорных сделок ФИО2 являлся генеральным  директором ООО «Спецпром»; действовал разумно и добросовестно  в интересах указанного общества, основываясь на позиции, что он не подписывал  заявление о выходе из ООО «Спецпром», а также на результатах нескольких экспертиз  о подделке его подписей на заявлении. Судебный акт по делу № А46-15144/2015  о признании прекращёнными с 03.11.2015 полномочий ФИО2 в качестве  генерального директора ООО «Спецпром» вступил в законную силу 26.09.2018,  т. е. после заключения договора аренды и соглашения. По мнению подателя жалобы,  ссылка суда на обстоятельства аффилированности лиц, установленные в рамках дел   № А46-9776/2019, А46-9294/2019, А46-9784/2019, несостоятельна, исходя  из субъектного состава лиц, участвующих в делах. Также податель жалобы указывает на  пропуск истцом срока исковой давности.  

ООО «Мукомоловъ», обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит  в апелляционной жалобе его отменить, принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении иска в полном объёме. Отмечает, что на дату заключения  соглашения от 13.09.2017 у ответчика не имелось достоверной информации,  позволяющей со всей определённостью сделать вывод о том, что ФИО2  не является руководителем ООО «Спецпром». Доказательств того, что спорными  сделками ООО «Спецпром» причинён какой-либо ущерб, истцом не представлено.  Оснований, установленных статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) для признания сделки недействительной, не имеется. Заявитель  жалобы считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, срок,  установленный судом для возврата имущества, определён без учёта особенности  деятельности мукомольного производства, повлечёт за собой нарушение трудовых прав  значительного количества граждан, создаст угрозу возникновения чрезвычайной  ситуации на опасном производственном объекте.  

ООО «Спецпром» в представленном суду апелляционной инстанции письменном  отзыве на апелляционные жалобы не согласилось с доводами жалоб, просило решение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы –  без удовлетворения.  

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении рассмотрения  апелляционной жалобы до извещения третьего лица ФИО4, являющегося  индивидуальным предпринимателем по законодательству Республики Казахстан.  

От ООО «Мукомоловъ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания  на более позднюю дату в связи с возможностью урегулирования спора мирным путём.  

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой  в судебное заседание его представителя по уважительной причине.  

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом  суда, а не обязанностью.  

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц,  участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием,  за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду  невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.  

Учитывая наличие в материалах дела доказательств извещения третьего лица  ФИО4 о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, выполнение  определения о принятии настоящей апелляционной жалобы к производству  в электронном виде и подписание документа усиленной квалифицированной  электронной подписью судьи, в отсутствие должных оснований полагать затронутыми  права на участие в судебном заседании, оснований для отложения последнего коллегия  суда не усмотрела.  

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного  заседания по ходатайству ООО «Мукомоловъ», в том числе принимая во внимание  наличие корпоративного конфликта в ООО «Спецпром».  

Представители ФИО2 и ООО «Мукомоловъ» поддержали доводы,  изложенные в своих жалобах.  

Представитель ООО «Спецпром» в заседании суда апелляционной инстанции  возразили на доводы апелляционных жалоб по основаниям, изложенных в отзыве  на жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения,  апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени  и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание  не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную  жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ в отсутствие представителей  указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.  

Рассмотрев апелляционные жалобы, отзыв на них, материалы дела, заслушав  представителей ФИО2, ООО «Мукомоловъ» и ООО «Спецпром», проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной  инстанции установил следующее.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента  недвижимости Администрации г. Омска 22.06.2001, за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>; учредителями (участниками) ООО  «Спецпром» являлись ФИО2 и ФИО3 (по 50 % доли  в уставном капитале общества у каждого).  

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО2 вышел из состава участников  ООО «Спецпром».  

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда  Омской области по делу № А46-15144/2018 признаны прекращёнными с 03.11.2015  полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».  

ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве  юридического лица 25.03.2016.  

31.08.2016 между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2  (арендодатель) и ООО «Мукомоловъ» (арендатор, ИНН 

<

***>) подписан договор  аренды, по условиям которого арендодатель передаёт, а арендатор принимает  во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество:  здание склада, назначение: нежилое, площадь общая 901,9 кв. м, инвентарный номер:  669267, литер: Д, этажность: 1, адрес (местоположение): 

<

...>,  кадастровый номер 55:36:082801:3437 (помещение 1); здание гаража, назначение:  нежилое, площадь общая 721,4 кв. м, инвентарный номер: 669259, литер: В, этажность:  2, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер  55:36:082801:3353 (помещение 2); здание проходной, назначение: нежилое, площадь  общая 23,4 кв. м, инвентарный номер: 669283, литер: Ж, этажность: 1, адрес  (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер 55:36:082801:3483  

(помещение 3); производственный корпус, назначение: нежилое, площадь общая  467,7 кв. м, инвентарный номер: 669242, литер: Б, этажность: 1, адрес  (местоположение): г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, кадастровый номер 55:36:082801:3463  (помещение 4); здание административно-бытового корпуса, назначение: нежилое,  площадь общая 542,4 кв. м, инвентарный номер: 669234, литер: А, этажность: 3, адрес  (местоположение): г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, кадастровый номер 55:36:082801:3352  (помещение 5); здание склада, назначение: нежилое, площадь общая 672,6 кв. м,  инвентарный номер: 669275, литер: Е, этажность: 1, адрес (местоположение): г. Омск,  ул. Зеленая, д. 13, кадастровый номер 55:36:082801:3481 (помещение 6); земельный  участок, категория земель: земли населённых пунктов, для производственных целей под  здания, строения, площадь: 10 380 кв. м, кадастровый номер: 55:36:040112:36, адрес  (местоположение): установлено относительно трёхэтажного кирпичного строения,  имеющего почтовый адрес: г. Омск, Центральный АО, ул. Зеленая, д. 13 (земельный  участок).  

В силу пунктов 1.1, 1.3, 2.1 вышеуказанного договора арендная плата  за пользование имуществом составляет 250 000 руб. в месяц; договор заключён на срок  10 лет.  

По акту приёма-передачи от 31.08.2016 объекты аренды переданы арендатору. 

В дальнейшем между ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>, сторона-1)  и ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>, сторона-2) подписано соглашение  от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды  от 31.08.2016, по условиям которого сторона-1 передаёт, а сторона-2 принимает все  права и обязанности арендатора по договору аренды от 31.08.2016. Настоящее  соглашение одновременно является передаточным актом.  

ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 выразило  письменное согласие от 13.09.2017 на передачу прав и обязанностей арендатора  по договору аренды от 31.08.2016 от ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>)  к ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>).  

Договор аренды и соглашение зарегистрированы в установленном порядке, что  подтверждается проставленными на документах регистрационными штампами.  

28.10.2019 между ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>, арендодатель)  и ИП ФИО4 (субарендатор) подписан договор субаренды, согласно  условиям которого арендатор передаёт, а субарендатор принимает в срочное возмездное  пользование (субаренду) недвижимое имущество: помещение с номером  

на поэтажном плане № 1, площадью 32,1 кв. м, расположенное на втором этаже здания  административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, площадь общая 542,4 кв. м,  инвентарный номер: 669234, литер: А, этажность: 3, адрес (местоположение): г. Омск,  ул. Зеленая, д. 13, кадастровый номер 55:36:082801:3352. Арендная плата по договору –  5 000 руб. в месяц; срок действия договора – 11 месяцев. Если до истечения указанного  срока ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, он считается  пролонгированным на следующие 11 месяцев на тех же условиях. При этом количество  пролонгаций не ограничено (пункты 1.1, 1.1.1, 2.1, 4.1 договора субаренды).  

По акту приёма-передачи от 28.10.2019 к договору субаренды от 28.10.2019 объект  аренды передан субарендатору.  

16 сентября 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее  – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Мукомоловъ»  (ИНН 

<

***>) в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда  о завершении конкурсного производства.  

Полагая договор аренды и соглашение от 13.09.2017 о передаче прав  и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016 недействительными,  участник ООО «Спецпром» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим  иском.  

По мнению истца, договор аренды и соглашение заключены ФИО2  в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Спецпром», о чём  ООО «Мукомоловъ» не могло быть неизвестно в силу аффилированности  с ФИО2, что установлено судебными актами по иным делам; в действиях сторон  оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил  из доказанности факта недействительности вышеуказанных сделок, отсутствия  полномочий у ФИО2 на принятие решений. Судом принята во внимание  осведомлённость ООО «Мукомоловъ» при заключении спорных сделок о реальном  состоянии дел в корпорации ООО «Спецпром». Суд указал, что имели место  совместные действия лица, действовавшего от имени ООО «Спецпром» (ФИО2),  и другой стороны сделки – ООО «Мукомоловъ», в ущерб интересам ООО «Спецпром».  Суд признал срок исковой давности для предъявления настоящих требований  не пропущенным.  

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции отмечает следующее.  

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что  осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права  

и свободы других лиц. 

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1  ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских  прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица  по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым  пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход  закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного  осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25),  добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение  одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии  обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается  очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного  поведения.  

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений,  под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица  

по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением  установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав,  осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при  этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее  для этого условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные  последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления  субъективного права.  

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие  мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны  от недобросовестного поведения другой стороны.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд 

в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,  

а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной  стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2  статьи 10 ГК РФ).  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо  исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции  возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных  интересов иных граждан и юридических лиц.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления № 25, если  совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ,  

в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  

с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ  необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом)  обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки  действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника  (третьим лицам).  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине  злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими  юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими  

установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной  

от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие  или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного  гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных  правовых последствий для участников сделки, для прав и законных  интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у  сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт  или создаст в будущем препятствия.  

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование 

о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения  последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и  пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,  

о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён,  если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого  лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности  ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право  (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой  

из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления № 25). 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав  

и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив  способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены,  акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182 ГК РФ), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным  статьёй 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных  организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их  недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных  сделок корпорации.  

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени  корпорации в суд с требованием об оспаривании заключённых корпорацией сделок,  

о применении последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является  её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом  по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления № 25).  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий  действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка  считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только  другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если  представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому  её одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от  неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе  отказаться от неё в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения  убытков.  

В пункте 122 постановления № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда  сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие- либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался  на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершённая таким  лицом с этим контрагентом, создаёт, изменяет и прекращает гражданские права  и обязанности для юридического лица с момента её совершения (статьи 51  и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный  реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли  юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).  

По смыслу приведённого разъяснения, в защите контрагенту может быть отказано  в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа  юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.  

Как разъяснено в пунктах 123, 124 постановления № 25, установление факта  заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых  служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому,  если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2  статьи 183 ГК РФ).  

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий  представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного  договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1,  

пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков – пункт 3 статьи 183 ГК  РФ.  

При рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании  пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению,  заключённому во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение  признаётся ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является  неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться  отдельно от него (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах  практики применения статьи 183 ГК РФ»).  

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются  обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления,  иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению  на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).  

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции  и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории  Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного  самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо  предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального  кодекса Российской Федерации (статья 13) и АПК РФ (статья 16). Непременным  условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними  коллизий и иных неустранимых противоречий.  

С учётом изложенного, установленные по названным ниже делам обстоятельства  обоснованно приняты во внимание судом при разрешении настоящего спора.  

Фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО «Спецпром»  явились предметом судебной оценки в рамках дел № А46-15144/2015, А46-9231/2015,  А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017; вступившими  

в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области установлены  обстоятельства выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им  статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015  

и лица, получившего данное заявление. 

Решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу   № А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018  Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.01.2019  

Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворены исковые требования  Русановой И. И.; признаны прекращёнными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т. Э.  в качестве генерального директора ООО «Спецпром».  

Как следует из постановления от 17.12.2019 Восьмого арбитражного  апелляционного суда по делу № А46-15791/2015, признаны незаконными действия  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области  по осуществлению государственной регистрации сведений, внесённых в Единый  государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о ФИО2 как  о генеральном директоре ООО «Спецпром» и лице, имеющем право без доверенности  действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной  государственная регистрационная запись от 08.12.2015 № 2155543582390 о внесении  в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как о генеральном директоре ООО «Спецпром»  и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного  общества.  

В данной связи суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельств  наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись от 08.12.2015   № 2155543582390) на момент совершения оспариваемых сделок сведений  о руководителе ООО «Спецпром», внесённых в результате неправомерных действий  со стороны ФИО2, не являющегося на момент заключения данных сделок лицом,  имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром», и помимо воли  последнего.  

Как верно отметил суд первой инстанции, в ситуации корпоративного конфликта в  ООО «Спецпром» наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях ФИО2 как  единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром» само по себе не подтверждает  действительность оспариваемых сделок.  

Состав лиц, признаваемых аффилированными, определяется статьёй 4 Закона  РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической  деятельности на товарных рынках» и статьёй 9 Федерального закона от 26.07.2006   № 135 Федерального закона «О защите конкуренции», в силу которых  аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят  с ним в одну группу лиц.  

Постановлением от 30.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А46-9776/2019 по иску участника ООО «Спецпром» ФИО3   к ООО «Мукомоловъ» о признании недействительным договора займа от 29.01.2018  

на сумму 20 000 000 руб., а также дополнительного соглашения от 06.04.2018  и применении последствий недействительности данных сделок в виде признания  у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам, апелляционным  судом дана оценка аффилированности ООО «Мукомоловъ» (ИНН 5501168170)  и Кулика Т. Э.  

В постановлении от 20.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А46-9294/2019 по иску ООО «Компания «Рада» в лице участника –  ООО «Спецпром» к ООО «Мукомоловъ» о признании недействительными сделок  по передаче имущества, принадлежащего ООО «Компания «Рада» и являющегося  единым производственным комплексом, в аренду ООО «Мукомоловъ», оформленных  договорами аренды от 23.11.2017 (2 договора), от 01.12.2017 (3 договора), применении  последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке,  установлено, что директор ООО «Мукомоловъ» ФИО9 при заключении  спорных сделок, в ситуации, когда разбирательство в отношении корпоративного  конфликта в ООО «Спецпром» длится с 2015 года, был осведомлён о реальном  состоянии дел в корпорации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции  о том, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени  ООО «Спецпром», ФИО2 и другой стороны сделки – ООО «Мукомоловъ»  в ущерб интересам юридического лица – ООО «Спецпром».  

Вопреки доводам апеллянтов, для целей квалификации оспариваемых сделок  правовое значение имеют обстоятельства, установленные в рамках вышеупомянутых  дел, вне зависимости от момента вступления судебных актов, вынесенных по существу  исков, в законную силу; отсутствие у ФИО2 полномочий по представлению  интересов ООО «Спецпром» с 03.11.2015 в совокупности с аффилированностью  ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>) и ФИО2, осведомлённостью  руководителя ООО «Мукомоловъ» о реальном состоянии дел в корпорации, исходя  из фактических последствий совершения оспариваемых сделок, позволяет  констатировать факт совершения последних в целях, противоречащих интересам  ООО «Спецпром».  

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения пунктов 123, 124  постановления № 25, пункта 6 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах  практики применения статьи 183 ГК РФ», коллегия суда приходит к выводу, что  

в условиях совершения оспариваемых сделок неуполномоченным лицом и нарушения  запрета согласно статье 10 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованным  выводам об их недействительности.  

Как следует из пункта 2 статьи 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия  арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаём) и передавать свои  права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём), предоставлять  арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные  права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных  товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное  не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.  В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед  арендодателем остаётся арендатор.  

Выводы суда первой инстанции о недействительности соглашения о передаче прав  и обязанностей арендатора по договору аренду от 31.08.2016, обоснованные  нарушением норм, регламентирующих порядок замены стороны в арендном  правоотношении, являются верными.  

Исходя из установленных по делу обстоятельств, в том числе предоставления  согласия на совершение данной сделки со стороны арендодателя – ООО «Спецпром»  в лице генерального директора ФИО2, т.е. неуполномоченным лицом, чьи  действия в последующем в установленном порядке обществом не одобрены, учитывая  разъяснения, содержащиеся в пунктах 53, 57 постановления № 25, коллегия суда  приходит к выводу о недействительности данного соглашения дополнительно в силу  изложенного выше.  

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что ликвидация  ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>) не препятствует рассмотрению спора существу  и не влечёт прекращения производства по делу, поскольку до указанного момента  ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>) передало свои права и обязанности  по договору аренды ООО «Мукомоловъ» (ИНН 

<

***>); ООО «Мукомоловъ»  (ИНН 

<

***>), являющееся конечным выгодоприобретателем, правоспособность не  утратило.  

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны  с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё  

полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления  по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются  равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны  недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно  рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая  сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом  (пункт 80 постановления № 25).  

Удовлетворив исковые требования в части применения последствий  недействительности сделок в виде обязания ООО «Мукомоловъ» в течение одного  месяца со дня вступления решения в законную силу возвратить ООО «Спецпром»  по акту приёма-передачи имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды  от 31.08.2016, суд первой инстанции принял обоснованный судебный акт.  

Препятствий в применении последствие недействительности сделки в виде  совершения сделки субаренды суд первой инстанции не усмотрел, применив пункты 1,  2 статьи 618, ГК РФ.  

Оценивая доводы подателя апелляционных жалоб относительно пропуска истцом  срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.  

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты  права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности  устанавливается в три года.  

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные  сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим  сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 – 207 ГК РФ  распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено  иное.  

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности  по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой  давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или  угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо  со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

В соответствии с пояснениями истца, об оспариваемых сделках ему стало известно  по получению выписок из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН),  датированных 18.11.2018, в отношении имущества, являющегося объектом аренды по  оспариваемым сделкам.  

Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, со ссылками  на надлежащие доказательства, не опровергнуто; доводы апелляционных жалоб  в указанной части являются предположениями апеллянтов.  

Обстоятельство, с которым истец связывает начало течения срока исковой  давности, подтверждается также сведениями, предоставленными федеральным  государственным бюджетным учреждением «Федеральная кадастровая палата  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» (письмо  от 19.03.2020 № 2963-16-НС), об отсутствии запросов о предоставлении информации  о спорных объектах за период с 31.08.2016 по 01.12.2019, поступивших  от ФИО3 и ООО «Спецпром».  

ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском 18.11.2019 (почтовый  штемпель на конверте), то есть в пределах срока исковой давности.  

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали  выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения  суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.  

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом  первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены  доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности  и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.  

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит  к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда  не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам  в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.  

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ФИО2 предоставлялась  отсрочка по уплате государственной пошлины, в удовлетворении жалобы отказано,  с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина  в размере 3 000 руб.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение от 15.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21695/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления  в полном объёме.  

Председательствующий Е. В. Аристова  

Судьи Д. Г. Рожков 

Н. В. Тетерина