Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-6664/2020

05 февраля 2021 года

г. Ульяновск

Резолютивная часть решения объявлена 02.02.2021, полный текст решения изготовлен 05.02.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Черлановой Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "ПУТЬНЕФТЬ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Центротех" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу "Тюменнефтегаз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «РуссАвто»

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» 

о взыскании 2 476 113 руб. 52 коп.

при участии:

от истца – не явился, уведомлен 

от ответчиков:

ООО "Центротех"– не явился, заявление о рассмотрении дела в отсутствии представителя

АО «Тюменнефтегаз» - не явился, уведомлен

от третьих лиц:

ООО «РуссАвто» - не явился, уведомлен

ООО «РН-Пурнефтегаз» - не явился, уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПУТЬНЕФТЬ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Центротех" о взыскании задолженности по договору субаренды № 469-19 от 16.08.2019 в размере 2 251 012 руб. 26 коп., неустойки в размере 225 101 руб. 26 коп.

Определением от 27.08.2020 принято к рассмотрению ходатайство ответчика об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 24.09.2020 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика Акционерного общества «Тюменнефтегаз».

Определением от 02.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «РуссАвто», Общество с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз».

В судебное заседание стороны и третьи лица не явились, извещены. 

В ранее состоявшихся судебных заседаниях истец настаивал на исковых требованиях, ответчики возражали против удовлетворения исковых требований. 

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцу на основании договора аренды автотранспортных средств с экипажем № 1 от 16.08.2019, заключенного между истцом ООО «Путьнефть» (Арендатор) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендодатель), были переданы в аренду транспортные средства марки SCANIA, в том числе, модель P400CA6X4HSA, регистрационный знак X 209 КР 56, и модель P400CA6X4HHZ, регистрационный знак X 065 КР 65 /том 1, л.д. 87-90/.

Арендодателем было дано письменное согласие на передачу транспортных средств в субаренду /том 2, л.д. 28/. 

 16.08.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «ПУТЬНЕФТЬ» («Субарендатор», фактически – арендатор) (далее - истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРОТЕХ» (Арендатор», фактически – субарендатор) (далее – ответчик) был оформлен договор субаренды автотранспортных средств с экипажем № 469-19, согласно которому Субарендатор обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства (далее – транспортные средства) и оказывает своими силами услуги по управлению ими с обеспечением его нормальной и безопасной эксплуатации в соответствии с целями аренды (п. 1.1 договора) /том 1, л.д. 44-53/. 

Согласно п. 1.4 договора субаренды, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31 декабря 2019г. 

Перечень транспортных средств указан в Приложении № 1 к договору /том 1, л.д. 51/.

В указанный перечень входят, в том числе, транспортные средства:  

- марка SCANIA, модель P400CA6X4HSA, регистрационный знак X 209 КР 56, 

- марка SCANIA, модель P400CA6X4HHZ, регистрационный знак X 065 КР 65.

По акту приема-передачи от 16.08.2019 транспортные средства, указанные в Приложении № 1 к договору, были переданы истцом ответчику в субаренду. 

Согласно п. 1.3 договора субаренды № 469-19, арендованные транспортные средства будут использоваться Арендатором для перевозки нефти в рамках договора № ТНГ42-16/17-16РА от 18.02.2016 перевозки нефти автомобильным транспортом, заключенного между ООО «РуссАвто» (Исполнитель) и ОАО «Тюменнефтегаз» (Заказчик). 

Из материалов дела видно, что между Обществом с ограниченной ответственностью «РуссАвто» (Исполнитель) и Акционерным обществом «Тюменнефтегаз» (Заказчик) заключен договор перевозки нефти автомобильным транспортом № ТНГ42-16/17-16РФ от 08.02.2016 /том 4, л.д. 40-46/. 

Между ответчиком (ООО «Центротех») (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «РуссАвто» (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 39-16/15-16РА /том 4, л.д. 32-39/. 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу ст. 614 ГК  РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 4.1. договора субаренды автотранспортных средств с экипажем № 469-19 от 16.08.2019, арендная плата за пользование транспортными средствами устанавливается в размере, равном стоимости перевезенного за расчетный месяц груза по цене 5,90 руб./т.км., с НДС, за 1 автомобиль (Приложение № 3). Объем перевезенного груза и количество километров пробега устанавливается на основании данных путевых листов и ТТН. 

Согласно п. 4.2 договора субаренды, арендатор оплачивает Субарендатору арендную плату по настоящему договору в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, но не ранее 45 (сорока пяти) календарных дней со дня предъявления Арендатору оригинала счет-фактуры (с указанием номера и даты договора), оформленного на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет Субарендатора, либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству РФ. 

Истец выставил ответчику счет-фактуры (универсальные передаточные документы, далее – УПД) № 1 от 28.08.2019, № 2 от 15.09.2019, № 3 от 26.09.2019, № 4 от 15.10.2019, № 5 от 26.10.2019, № 11 от 31.12.2019, № 6 от 25.11.2019, № 8 от 05.12.2019, № 9 от 05.12.2019, № 10 от 15.12.2019, всего на сумму 8 225 925 руб. 91 коп. /том 1, л.д. 54-77/. 

Ответчик (ООО "Центротех") оплатил арендную плату частично. 

Согласно расчету истца, задолженность отвечтика по арендной плате составляет 2 251 012 руб. 26 коп.

Ответчик оспаривает универсальные передаточные документы № 6 от 25.11.2019, № 8 от 05.12.2019, № 9 от 05.12.2019, № 10 от 15.12.2019, указывая, что данные УПД им не подписаны; транспортные средства по транспортным накладным (далее – ТТН), на основании которых были составлены УПД № 6 от 25.11.2019, № 8 от 05.12.2019, № 9 от 05.12.2019, № 10 от 15.12.2019, не использовались. 

Задолженность по остальным УПД ответчиком не оспаривается. 

Из материалов дела видно, что универсальные передаточные документы составлялись на основании транспортных накладных, подписанных поставщиком нефти АО «Тюменнефтегаз», покупателем нефти ООО «РН-Пурнефтегаз» и перевозчиком ООО «РуссАвто» /том 1, л.д. 54-77, том 2, л.д. 6-28/.  

К универсальному передаточному документу № 6 от 25.11.2019 на сумму 220 838,16 руб. приложен «реестр ТТН перевозки грузов автомобильным транспортом «ООО «Путьнефть» за период с 17.11.2019 - 25.11.2019 по договору субаренды с экипажем № 469-19 от 16.08.2019» (далее – реестр ТТН) /том 1, л.д. 67-68/. 

В реестре ТТН указаны следующие транспортные накладные:  № 867/11-МУПН от 18.11.2019, № 9357/11 от 21.11.2019, № 4488/11-4 от 23.11.2019. 

В реестре ТТН, а также в самих ТТН № 867/11-МУПН от 18.11.2019, № 9357/11 от 21.11.2019, № 4488/11-4 от 23.11.2019 указано, что при перевозке нефти использовалось транспортное средство марки SCANIA, рег.знак X 065 КР 65, водитель ФИО3 /том 2, л.д. 6-8/.

К универсальному передаточному документу № 8 от 05.12.2019 на сумму 514 392,80 руб. приложен реестр ТТН за период 26.11.2019-05.12.2019 /том 1, л.д. 70-71/. 

В реестре ТТН указаны следующие транспортные накладные: № 4030/11-8 от 25.11.2019, № 4565/11-4 от 27.11.2019, № 4076/11-8 от 29.11.2019, № 9702/12 от 01.12.2019, № 4717/12-12 от 01.12.2019, № 212/12-35 от 03.12.2019, № 4683/12-4 от 03.12.2019.

В самих ТТН № 4030/11-8 от 25.11.2019, № 4565/11-4 от 27.11.2019, № 4076/11-8 от 29.11.2019, № 9702/12 от 01.12.2019, № 4717/12-12 от 01.12.2019, № 212/12-35 от 03.12.2019, № 4683/12-4 от 03.12.2019 указано, что при перевозке нефти использовались транспортные средства: SCANIA, рег.знак X 065 КР 65, водитель ФИО3 и  SCANIA, рег.знак X 209 КР 56, водитель ФИО4 /том 2, л.д. 9-15/.

К универсальному передаточному документу № 9 от 05.12.2019 на сумму 40 595,84 руб. приложен реестр ТТН за период 26.11.2019-05.12.2019 /том 1, л.д. 73-74/. 

В реестре ТТН указаны транспортные накладные: № 167/11-МУПН от 30.11.2019, № 247/12-МУПН от 03.12.2019, № 248/12-МУПН от 03.12.2019.

В самих ТТН № 167/11-МУПН от 30.11.2019, № 247/12-МУПН от 03.12.2019, № 248/12-МУПН от 03.12.2019 указано, что при перевозке нефти использовались транспортные средства: SCANIA, рег.знак X 065 КР 65, водитель ФИО3 и  SCANIA, рег.знак X 209 КР 56, водитель ФИО4 /том 2, л.д. 16-18/.

К универсальному передаточному документу № 10 от 15.12.2019 на сумму 660 931,76 руб. приложен реестр ТТН за период 06.12.2019 - 15.12.2019 /том 1, л.д. 76-77/. 

В реестре ТТН указаны транспортные накладные: № 4786/12-12 от 05.12.2019, № 260/12-35 от 07.12.2019, № 269/12-35 от 08.12.2019, № 9982/12 от 09.12.2019, № 4791/12-4 от 09.12.2019, № 989/12-МУПН от 11.12.2019, № 4842/12-4 от 12.12.2019, № 4867/12-4 от 13.12.2019, № 351/2-35 от 14.12.2019. 

В самих ТТН № 4786/12-12 от 05.12.2019, № 260/12-35 от 07.12.2019, № 269/12-35 от 08.12.2019, № 9982/12 от 09.12.2019, № 4791/12-4 от 09.12.2019, № 989/12-МУПН от 11.12.2019, № 4842/12-4 от 12.12.2019, № 4867/12-4 от 13.12.2019, № 351/2-35 от 14.12.2019 указано, что при перевозке нефти использовались транспортные средства: SCANIA, рег.знак X 065 КР 65, водитель ФИО3 и  SCANIA, рег.знак X 209 КР 56, водитель ФИО4 /том 2, л.д. 19-27/.

Таким образом, транспортные средства SCANIA, рег.знак X 065 КР 65, и  SCANIA, рег.знак X 209 КР 56, использовались для перевозки нефти в рамках договора № ТНГ42-16/17-16РА от 18.02.2016 перевозки нефти автомобильным транспортом, заключенного между ООО «РуссАвто» и ОАО «Тюменнефтегаз», как это предусмотрено пунктом 1.3 договора субаренды автотранспортных средств с экипажем № 469-19 от 16.08.2019. 

Данный факт был известен ответчику, поскольку ТТН № 867/11-МУПН от 18.11.2019, № 9357/11 от 21.11.2019, № 4488/11-4 от 23.11.2019, № 4030/11-8 от 25.11.2019, № 4565/11-4 от 27.11.2019, № 4076/11-8 от 29.11.2019, № 9702/12 от 01.12.2019, № 4717/12-12 от 01.12.2019, № 212/12-35 от 03.12.2019, № 4683/12-4 от 03.12.2019, № 4786/12-12 от 05.12.2019, № 260/12-35 от 07.12.2019, № 269/12-35 от 08.12.2019, № 9982/12 от 09.12.2019, № 4791/12-4 от 09.12.2019, № 989/12-МУПН от 11.12.2019, № 4842/12-4 от 12.12.2019, № 4867/12-4 от 13.12.2019, № 351/2-35 от 14.12.2019 (положенные в основу УПД №№ 6, 8, 10) учтены ответчиком ООО «Центротех» в «Реестре ТТН на возмещение затрат по проезду арендованных транспортных средств по ПМП за период с 16.08.2019-31.12.2019 к расчету по договору аренды автотранспортных средств с экипажем № 469-19 от 16.08.2019» /том 2, л.д. 44-46/. 

Указанные затраты на проезд по понтонно-мостовой переправе были выставлены ответчиком к оплате истцу ООО «Путьнефть» в соответствии с пунктом 2.9.2 договора субаренды № 469-19 от 16.08.2019 /том 2, л.д. 43-46/. 

ТТН № 167/11-МУПН от 30.11.2019, № 247/12-МУПН от 03.12.2019, № 248/12-МУПН от 03.12.2019, положенные в основу УПД № 9, не вошли в реестр ТТН на возмещение затрат по проезду арендованных транспортных средств по ПМП, поскольку перевозка нефти осуществлялась по другому маршруту, без использования понтонно-мостовой переправы. 

Однако согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ульяновской области от 20.01.2021 счет-фактура № 9 от 05.12.2019 на сумму 40595,84 руб., как и счет-фактуры № 6 от 25.11.2019, № 8 от 05.12.2019, № 10 от 15.12.2019, была отражена ответчиком ООО «Центротех» в Книге покупок (раздел 8) по контрагенту ООО «Путьнефть» и в налоговых декларациях по НДС за 4 квартал 2019 года. 

На основании изложенного, доводы отвечтика ООО «Центротех» являются необоснованными. 

Поскольку ООО «Центротех» не оплатило арендную плату, сумму долга не оспорило, исковые требования ООО «Путьнефть» к ответчику ООО «Центротех» являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Исковые требования ООО «Путьнефть» к Акционерному обществу "Тюменнефтегаз" подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку АО «Тюменнефтегаз» не является арендатором транспортных средств по договору субаренды автотранспортных средств с экипажем № 469-19 от 16.08.2019, вследствие чего является ненадлежащим ответчиком. 

Истец просит взыскать с отвечтика неустойку за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 225 101 руб. 26 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 7.20 договора субаренды, в случае несвоевременного выполнения обязательств по настоящему договору сторона, чье право нарушено, вправе предъявить виновной стороне штрафную пеню в размере 0,1 % от суммы несвоевременного исполнения обязательства за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы несвоевременного исполнения обязательств. 

Истец рассчитал пени за период с 04.02.2020 по 02.06.2020, и определил сумму пеней в размере 10 % от суммы задолженности по арендной плате, поскольку рассчитанные пени превышали 10 %. 

Проверив расчет истца, суд находит его верным. 

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (п. 1).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно п.п. 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик ООО «Центротех» не представил доказательства несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения кредитором необоснованной выгоды.

Установленные судом по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что недобросовестное поведение ООО «Центротех» способствовало увеличению суммы неустойки, поскольку, зная об использовании субарендованных транспортных средств при перевозке нефти, ООО «Центротех» не подписало универсальные передаточные документы № 6 от 25.11.2019, № 8 от 05.12.2019, № 9 от 05.12.2019, № 10 от 15.12.2019, и использовало данный факт в качестве причины для невнесения арендной платы. 

При таких обстоятельствах, заявление ответчика об уменьшении неустойки подлежит оставлению без удовлетворения. 

Поскольку ответчик своевременно не оплатил арендную плату, исковые требования о взыскании неустойки являются правомерными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются  на ответчика ООО «Центротех». 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРОТЕХ" об уменьшении неустойки оставить без удовлетворения. 

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ПУТЬНЕФТЬ" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРОТЕХ" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРОТЕХ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ПУТЬНЕФТЬ" 2 251 012 (два миллиона двести пятьдесят одна тысяча двенадцать) руб. 26 коп. – основной долг, 225 101 (двести двадцать пять тысяч сто один) руб. 26 коп. – неустойка, 35 381 (тридцать пять тысяч триста восемьдесят один) руб. 00 коп. – расходы на оплату государственной пошлины. 

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ПУТЬНЕФТЬ" к Акционерному обществу "Тюменнефтегаз" оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 Судья                                                                                                Е.С. Черланова