ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54803/2023

17 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 13.01.2025),

от  ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 27.03.2024), 

от  Общества представителя ФИО5 (доверенность от 08.08.2024),

от ФИО6 представитель не явился,

от ФИО7 представителя ФИО8 (21.09.2023),

от АО «НРК Р.О.С.Т.» представитель не явился,

от ФИО9 представитель не явился,

от  ФИО10 представитель не явился,

от Компании представителя ФИО11 (доверенность от 18.03.2024), 

апелляционные жалобы Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-54803/2023 (судья Ю.С. Сюрина) по иску:

ФИО2 (Москва),

ФИО4 (Москва),

Компании «Тунжунга Энтерпрайзис  Лимитед» (регистрационный номер 

<

***>)

к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (198096, Санкт-Петербург, пл-ка Элеваторная (Угольная гавань), д. 32; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица:

ФИО6 (Санкт-Петербург),

ФИО7 (Санкт-Петербург),

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18 к. 5б, пом. IX; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО9 (Санкт-Петербург),

ФИО10 (Санкт-Петербург),

ФИО12 (Санкт-Петербург),

ФИО13 (Санкт-Петербург),

ФИО14 (Санкт-Петербург),

ФИО15 (Санкт-Петербург),

ФИО16 (Санкт-Петербург),

ФИО17 (Санкт-Петербург),

ФИО18 (Санкт-Петербург),

ФИО19 (Санкт-Петербург) 

о  признании недействительным решения Совета директоров,

установил:

ФИО4 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества, оформленных протоколом от 23.05.2023 № 141.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10. 

Определением от 18.09.2023 удовлетворено ходатайство компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (акционер Общества) (далее – Компания) о вступлении в дело в качестве соистца.

 Определением от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

Решением от  21.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции уклонился от установления всех значимых для дела обстоятельств, не признал решения от 23.05.2023 ничтожными, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Компании об объединении дел, не принял во внимание, что согласно сложившейся в .обществе практике корпоративного управления кандидаты в Совет директоров предлагались на заседаниях Совета директоров в количестве, превышающем минимум, утвержденный уставом, поскольку общее собрание акционеров в любое время может принять иной количественный состав Совета директоров, в связи со спецификой избрания Совета директоров посредством кумулятивного голосования предложенные Советом директоров кандидаты автоматически получат необходимое число голосов, несмотря на то, что  годовое общее собрание по итогам 2022 года не проводилось, Общество обязано провести годовое собрание по итогам 2023 года, в связи с чем Компания направила в Общество требование о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов для избрания в Совет директоров,  следовательно, общее собрание акционеров не будет проведено до исполнения решения Совета директоров от 23.05.2023, при принятии решений от 23.05.2023 члены Совета директоров явно руководствовались не ограничением численного состава Совета директоров, а имели цель сформировать состав Совета директоров, полностью подконтрольный ФИО7, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона, решение по настоящему делу предрешает результаты рассмотрения «смежного» спора, суд первой инстанции уклонился от оценки действительности  решения по вопросу № 10, сославшись на преюдициальность судебных актов по делу № А56-33903/2023, в рамках принятия решения по вопросу 10 ФИО4 и ФИО2 не были представлены документы, касающиеся  одобряемых сделок.

ФИО4 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда первой инстанции об осведомленности ФИО4 и ФИО2 о личных и деловых качествах всех кандидатов в дирекцию, которых предлагалось избрать на заседании Совета директоров 23.05.2023, не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела, представленные в материалы дела протоколы не содержат решений по вопросу об избрании дирекции, неистребование членами Совета директоров соответствующих документов не лишает их права обжаловать решение Совета директоров, суд первой инстанции необоснованно признал решение по вопросу № 10 действительным только на основании судебных актов по делу № А56-33903/2023, конвалидация решения возможна только в том случае, если повторно решение принято без нарушений порядка созыва, проведения и принятия решений, суд первой инстанции уклонился от оценки обстоятельств злоупотребления правом на стороне членов Совета директоров, голосовавших за принятие решения, не учел сложившуюся многолетнюю практику Общества.

В отзыве на апелляционные жалобы Общество просит оставить решение без изменения, указывает, что судом первой инстанции установлены все значимые для дела обстоятельства, суд первой инстанции правильно указал, что Компания не воспользовалась своим правом представить кандидатуры в члены Совета директоров, тот факт, что в предшествующие годы на общих собраниях акционеров Совет директоров избирался в количестве, превышающем минимально установленное уставом Общество, не свидетельствует о том, что допускается пренебрежение положениями пункта 7 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  оспариваемые решения не нарушают корпоративные права Компании, довод Компании о том, что суд не применил подлежащие применению к спорным правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ, статьи 68 Закона об АО не обоснован, настоящий иск заявлен исключительно с единственной целью – затянуть момент избрания членов Совета директоров Общества годовым собранием, Компания искажает причины приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А56-33903/2023,  суд первой инстанции справедливо учел, что все кандидаты для избрания в состав дирекции, равно как и их деловые, личные качества хорошо известны всем членам совета директоров в силу занимаемых ими должностей и открытости информации о лицах, занимаемых руководящие должности в Обществе. 

В судебном заседании представителями ФИО4, ФИО2 и Компании заявлено об отказе от иска, в том числе по мотиву неисполнимости оспариваемых решений в части формирования совета директоров, а также отсутствия правового значения ввиду признания Обществом факта отсутствия надлежащего одобрения сделок как крупных и сделок с заинтересованностью, оспариваемых  в самостоятельном производстве.

Представители Общества и ФИО7 полагали, что указанный отказ нарушает их права ввиду злоупотребления истцами своими правами при подаче иска с единственной целью не допустить избрания совета директоров годовым собранием акционеров, считают, что отказ от иска направлен на преодоление преюдициальной силы судебного акта, ходатайствовали об объявлении перерыва в судебном заседании для изложения письменной позиции относительно нарушения прав отказом от иска.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдением законности, защитой прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях. При принятии отказа от исковых требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статей 4, 49 АПК РФ) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается и продолжается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2, 3 статьи 127 АПК РФ).

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец волен как добиваться судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ).

Как правило, отказ лица от судебной защиты после возбуждения судебного дела из-за потери интереса или по иным причинам, выраженный в отказе от иска, влечет прекращение производства по делу (пункт 4 часть 1 статья 150 АПК РФ).

Однако если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу.

Указанные ответчиком и третьи лицом обстоятельства не свидетельствует о нарушении прав названных лиц отказом от иска, не препятствуют  принятию отказа от иска.

Одобрение сделки само по себе не является обстоятельством, исключающим возможность признания сделки недействительной при наличии  к тому оснований.

Длительность судебного разбирательства также не является обстоятельством, исключающим принятие отказа от иска.

В данном споре истцы действуют от своего имени и в своих интересах, а не в защиту интересов Общества, в связи с чем вправе распоряжаться своими правами.

Доказательств того, что другие участники дела присоединились к иску либо самостоятельно вступили в дело на стороне истца, в материалах дела не имеется. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для объявления перерыва в судебном заседании.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При таких обстоятельствах ФИО4 из федерального бюджета подлежит возврату 8 000 руб. уплаченной им государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, ФИО2 – 3 000 руб. государственной пошлины по иску, Компании – 15 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-54803/2023 отменить.

Принять отказ ФИО4, ФИО2, компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед от иска.

Производство по делу прекратить.

Возвратить из федерального бюджета ФИО4 8 000 руб. государственной пошлины, ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины, компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед 15 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева