АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-52749/2019

03 февраля 2020 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 03 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Люберцы,

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Москва,

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Гулькевичи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «МОСЭЛЕКТРО» (ИНН 

<

***>), г. Гулькевичи,

ФИО4, г. Москва,

Свиридова Елена Яковлена, г. Москва,

ФИО5, г. Москва,

о переводе на ФИО1 (ИНН 

<

***>) права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>) в размере 24%, номинальной стоимостью 24 000 рублей, заключенному между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель);

о признании за ФИО1 (ИНН 

<

***>) долю в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>) в размере 24%, номинальной стоимостью 24 000 рублей, ранее принадлежавшую ФИО2, лишив ФИО2 прав на долю в размере 24% в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца: ФИО6 (по доверенности от 20.06.2019);

от ФИО2: ФИО7 (по доверенности от 25.01.2019);

от ФИО3: не явился;

от ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО»: не явился;

от ФИО4: не явился;

от ФИО8: не явился;

от ФИО5: не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Люберцы обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Москва, к ФИО3, г. Гулькевичи об истребовании из МИФНС России №16 по Краснодарскому краю (350020, 

<

...>) заверенную копию формы Р14001 от 21.08.2019 в отношении ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>) - вх. №7542069А и приложенные к ней документы;

о переводе на ФИО1 (ИНН 

<

***>) права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>) в размере 24% номинальной стоимостью 24 000 рублей, заключенному между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель);

о признании за ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» в размере 24%, номинальной стоимостью 24 000 рубля, ранее принадлежавшую ФИО2, лишив ФИО2 прав на долю в размере 24% в уставном капитале ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН 

<

***>);

ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5, ООО «ПСП «Мосэлектро» в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит суд истребовать у нотариуса ФИО9 (127055, 

<

...>) копию договора дарения доли в уставном капитале ООО «ПСМ Мосэлектро» между ФИО10 и ФИО3, на основании которого он (в лице ВРИО нотариуса ФИО11) 21.08.2019 предоставил в МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю заявление по форме Р14001 об изменении сведений об участниках юридического лица – физических лиц, а также соглашения о расторжении указанного договора дарения.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, дал соответствующие пояснения суду.

В судебном разбирательств судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. после окончания которого судебное разбирательство продолжилось.

После перерыва  в  материалы дела поступили копия заявления по форме Р14001 от 21.08.2019 г., копия заявления нотариуса г. Москвы ФИО9 о передаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, копия расписки в получении документов, копия решения 7542069А  об отказе в государственной регистрации, в связи с чем, суд не находит оснований для истребования документов у нотариуса ФИО9 (127055, 

<

...>) и отложения настоящего дела. 

От истца поступило ходатайство о дополнении (изменение ) заявленных требований , которое судом рассмотрено и удовлетворено как не противоречащее нормам закона. 

Как следует из пояснении истца, спорная сделка между ответчиками нарушает его права как участника ООО «ПСП «Мосэлектро", в связи с тем, что было нарушено его преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале данного общества, закрепленное как в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и в положениях Устава общества.

Истцом также поданы дополнения к основаниям иска, согласно которым в судебном заседании 27 ноября 2019 г. ему стало известно о том, что ответчик ФИО2 свою долю не продала, а подарила ответчику ФИО12 Дополнительно истец заявил о том, что договор дарения доли между ФИО2 и ФИО12 является притворной сделкой. 

Ответчик с предъявленными исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве, а именно  в связи с отсутствием заключения ответчиком ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, судом установлено, что          20 августа 2019 г. между ответчиками - ФИО2 (дарителем)  и ФИО3 (одаряемым)  был заключен договор дарения принадлежащей ФИО2  доли в размере 24% в уставном капитале ООО ПСП «МОСЭЛЕКТРО», зарегистрированный Нотариусом г. Москвы ФИО9 

Решением МИФНС № 16 по Краснодарскому краю № 7542069А от 21 августа 2019 г. представленный комплект документов, включая договор дарения доли, не подлежал  государственной регистрации  в силу наличия ограничения, внесенного на основании акта службы судебных приставов об обеспечении иска в отношении  юридического лица (номер документа 93240/19/77055-ИП от 01.07.2019 года) и на основании судебного акта (номер дела А 41-50201/18 от 28.02.2019).

16 января 2020 года, договор дарения доли в уставном капитале ООО ПСП «МОСЭЛЕКТРО», заключенный между ФИО2 и ФИО3 был расторгнут по Соглашению сторон, что зарегистрировано Нотариусом г. Москвы ФИО9 в Соглашении о расторжении договора 77 АГ 3313457.

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Истцом не представлены доказательства, что между ФИО2 и ФИО3 был заключен иной договор отчуждения  доли в Уставном капитале ООО «ПСП «Мосэлектро», кроме договора дарения. 

 Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки участниками общества не распространяется.

Права и обязанности ФИО2 как участника ООО «ПСП «Мосэлектро», обладающей долей 24%  в уставном капитале Общества, передавались ФИО3 по безвозмездному договору – договору дарения, на который не распространяется право преимущественной  покупки Общества.

К доводам истца о притворности договора дарения доли в Уставном капитале ООО «ПСП «Мосэлектро», заключенном между ответчика, суд относится критически. 

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Таким образом, в предмет доказывания притворности сделки входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавалась по договору дарения доля, либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого. Из системного толкования статей 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность по доказыванию притворности дарения. 

Из условий договора дарения не следует, что одаряемый (ФИО3) имел встречное обязательство (по передаче имущества или денег) непосредственно перед дарителем ФИО2,  что является необходимым в силу положений п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 572 ГК РФ условием для признания данной сделки ничтожной (притворной).

Вместе тем, доказательства того, что одаряемым (ответчиком) ФИО3 передавались дарителю (ответчику) ФИО2 в оплату за подаренную долю денежные средства, либо иное имущество, а также оказание дарителю каких-либо услуг одаряемому взамен полученной доли в материалы дела не представлены. 

Кроме того, как следует из Соглашения от  16 января 2020 года, зарегистрированном Нотариусом г. Москвы ФИО9 77 АГ 3313457, договор дарения доли от 20 августа 2019 года, заключенный между ответчиками, – расторгнут. Таким образом, отсутствует переход прав на спорную долю от первоначального собственника ФИО2  Судом установлено, что состав участников ООО «ПСП «Мосэлектро» на дату рассмотрения дела судом не изменился,  что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что доли в Уставном капитале ООО «ПСП «Мосэлектро» распределены следующим образом:

ФИО4 – 24%

ФИО13 – 24%

ФИО2 – 24%

ФИО1 – 24%

ФИО8 – 4%

Истцом не доказано наличие прикрывающей сделки и направленности оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения доли в уставном капитале общества.

Так как отсутствуют основания для признания сделки дарения притворной, поскольку не доказан ее возмездный характер, в связи с чем нет оснований для удовлетворения требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемому договору.

Так как ответчик ФИО2 является добросовестным собственником вышеназванной 24 % доли в Уставном капитале ООО «ПСП «Мосэлектро», отсутствуют основания для лишения собственника его имущества помимо воли.

Таким образом, права или законные интересы ФИО1, как участника Общества, оспариваемой сделкой дарения доли не нарушены, удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению прав истца.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

ходатайство истца об истребовании доказательств – оставить без удовлетворения. 

Ходатайство истца о дополнении (изменение) заявленных требований – удовлетворить.

В удовлетворении  заявленных требований – отказать. 

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          Н.В. Семененко