ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2944/2021, 10АП-432/2021

Дело № А41-80707/19

22 марта 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества «СУЭР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 по доверенности от 25.02.2021,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Новоморснаб»: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика»: представитель не явился, извещен,

от заявителя, ФИО3: ФИО3 лично, паспорт, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» и апелляционную жалобу ФИО3, поданную на основании пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», на решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года по делу № А41-80707/19, по иску акционерного общества «СУЭР» к обществу с ограниченной ответственностью «МашСтрой», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новоморснаб», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СУЭР» (далее - АО «СУЭР», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее - ООО «МашСтрой», ответчик) о взыскании 50 000 000 руб. основного долга по договору займа № 27122016 от 27.12.2016, 10 739 636 руб. 20 коп. процентов за пользование суммой займа и 6 323 287 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д. 4-5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новоморснаб» (далее – ООО «Новоморснаб»), общество с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика» (далее - ООО «Транспортная логистика»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020 по делу № А41-80707/19, с учетом определения от 15.12.2020, требования АО «СУЭР» удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 175-177).

Не согласившись с решением суда, ООО «МашСтрой» и ФИО3 (далее - ФИО3) на основании пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании ФИО3 поддержала доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.12.2016 между ООО "Новоморснаб" (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа № 27122016, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства (заем) в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу равную сумму денежных средств (заем) и уплатить на нее проценты в сроки, установленные договором.

В соответствии с п. 3.1 договора заемщик обязуется уплатить проценты на сумму займа по ставке 8 % годовых. Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменять размер процентов за пользование суммой займа, в том числе при изменении ставки рефинансирования Центрального банка РФ.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи суммы займа, по день ее возврата включительно (п. 3.2 договора).

Согласно п. 2.5 договора сумма займа подлежит возврату в полном объеме в срок, не позднее одного календарного года с даты зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа или ее части заемщик обязан уплатить на невозвращенную в срок сумму проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, установленном в п. 1 ст. 395 ГК РФ. Эти проценты начисляются со дня, следующего за днем, когда сумма займа или ее часть должна быть возвращена, по день возврата просроченной суммы.

Из искового заявления следует, что ООО "Новоморснаб" надлежащим образом выполнило свои обязательства по договору, предоставив ответчику займ на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3234 от 28.12.2016 (т. 1 л.д. 25). Между тем, как указал истец, в установленный пунктом 2.5 договора срок сумма займа заемщиком возвращена не была.

15.12.2017 между ООО "Новоморснаб" (цедентом) и ООО "Транспортная логистика" (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии) № 234-2017, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права требования суммы займа в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование заемными средствами по ставке 8 % годовых по договору займа № 27122016 от 27.12.2016.

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен надлежащим образом.

29.05.2019 между ООО "Транспортная логистика" (цедентом) и АО "СУЭР" (цессионарием) был заключен договор уступки № 01/29-05, согласно которому цедент передал цессионарию в полном объеме права требования суммы займа в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование заемными средствами по ставке 8 % годовых по договору займа № 27122016 от 27.12.2016.

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2020 по делу № А40- 5358/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020, отказано в удовлетворении иска ООО "МашСтрой" к АО "СУЭР" о признании договора уступки № 01/29-05 от 29.05.2019, заключенного между АО "СУЭР" и ООО "Транспортная логистика", недействительным в силу ничтожности. 

19.07.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании ст. 395 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа. 

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск

Факт предоставления ответчику займа в размере 50 000 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 3234 от 28.12.2016 (т. 1 л.д. 25).

Согласно расчету истца основной долг ответчика по договору займа составляет  50 000 000 руб., проценты за пользование займом, начисленные на основании п. 3.1 договора за период с 29.12.2016 по 04.09.2019 - 10 739 636 руб. 20 коп.

Право требования истцом спорной задолженности и процентов подтверждено представленными в материалы дела договорами уступки прав (цессии) № 234-2017 15.12.2017, № 01/29-05 от 29.05.2019 (т. 1 л.д. 9-14, 18-19).

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 50 000 000 руб. основного долга и 10 739 636 руб. 20 коп. процентов за пользование займом является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Из п. 1 ст. 811 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании указанных норм права истец на сумму задолженности за период с 29.12.2016 по 04.09.2019 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 6 323 287 руб. 67 коп.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы ответчика со ссылкой на имеющиеся у него правоотношения с акционерным обществом «Подольский электромеханический завод» не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не относятся к предмету настоящего спора.

Доводы ФИО3 о том, что стороны договора займа являются аффилированными лицами, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки и о необоснованности заявленных требований.

Доводы о мнимости договора займа № 27122016 от 27.12.2016 своего подтверждения не нашли.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания договора займа мнимой сделкой отсутствуют, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Таким образом, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года по делу  № А41-80707/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов