АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11713/2017

г. Чебоксары

06 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2017.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Цветковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - дочернее общество ОАО "Кировский завод", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Россия, 198097, 

<

...>, Литера Ц, пом. 6-Н, каб. 2/1

к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Россия, 429333, г. Канаш, Чувашская Республика, пер. Красноармейский, д. 25;

индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 304213436300064, ИНН 

<

***>, Россия, 429301, Канашский район, с. Ухманы, Чувашская Республика, 

о признании недействительным договора уступки,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 31.07.2017 №27, 

от ответчика: от ИП ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.11.2017,

установил:

закрытое акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" - дочернее общество ОАО "Кировский завод" (далее – ЗАО "Завод "УниверсалМаш", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее  - ООО "Вега", ответчик) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным  заключенного ответчиками договора от 25.04.2017 уступки прав по договору поставки № 1/05/2014 от 27.05.2014. 

Требования обоснованы положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением указанного договора в нарушение условий основного обязательства без согласия должника.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по приведенным в нем мотивам.

Представитель ответчика ИП ФИО4 иск не признал, мотивы несогласия изложил в письменном  отзыве, указывая, что ответчику не было известно об установленном в договоре поставки № 1/05/2014 от 27.04.2014 запрете на передачу прав и обязанностей сторон; истец не обосновал в связи с чем личность кредитора в обязательстве имеет для должника существенное значение, не доказал нарушение своих прав и охраняемых законом интересов оспариваемой  сделкой.

Ответчик ООО "Вега", извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки не сообщил, мотивированного письменного отзыва на иск не представил.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Выслушав объяснения явившихся представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Между ООО "Вега" (поставщик) и ЗАО "Завод "Универсалмаш" (покупатель) заключен договор поставки №№1/05/2014 от 27.05.2014, по условиям которого истец обязуется поставлять детали по цене и в количестве согласно Спецификации №1 , а ответчик (покупатель) принимать и оплачивать поставляемые товары.

В пункте 8.2 договора стороны согласовали, что ни одна из них не имеет права передавать свои права и обязательства по договору иным лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Дополнительным соглашением № 3 от 23.03.2016 срок действия договора  продлен до 31.07.2016.

23.03.2016 сторонами подписана спецификация № 21, предусматривающая поставку кронштейн ступеней в сборе ЭПХ-3/9.03.01.300ДСБ в количестве 300 штук по цене 3 286 руб. 44 коп. за штуку.

25.04.2017 ООО "Вега" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав, по которому цедент в счет погашения имеющейся задолженности уступил цессионарию право требования с ЗАО "Завод "Универсалмаш" долга на сумму 1 193 824 руб.  и процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на договоре поставки № 1/05/2014 от 27.05.2014, товарных накладных № 1 от 15.04.2016 и № 2 от 22.04.2016.

В рамках дела № А56-7553/2017 ООО "Вега" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО  "Завод "Универсалмаш"  о взыскании 1 193 824 руб. задолженности по договору поставки №1/05/2014 от 27.05.2014, 92 852 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2016 по 27.01.2017 и далее по день фактической уплаты задолженности. 

Решением суда от 28.04.2017 исковое заявление удовлетворено. 

Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком.

В ходе рассмотрения дела № А56-7553/2017 арбитражным судом апелляционной инстанции ООО "Вега" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит заменить его на ИП ФИО4, в связи с заключенным между указанными лицами договором уступки прав (цессии) от 25.04.2017

Определением Тринадцатого апелляционного суда от 19.10.2017 производство по делу № А56-7553/2017 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии настоящего дела, в котором должником в обязательстве - ЗАО  "Завод "Универсалмаш" оспаривается указанный договор уступки прав (цессии).

Ранее по делу № А56-16911/2016 ООО "Вега"  обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Завод "Универсалмаш" о взыскании 

- 1 760 000 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по договору от 19.08.2015 № 19/08-15 и 198 880 руб. неустойки за период с 12.11.2015 по 03.03.2016 и далее по день выполнения обязательств; 

- 4 438 880 руб. задолженности по договору поставки от 27.05.2014 № 1/05/2014 и 79 959 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2015 по 03.03.2016 и далее по день выполнения обязательств.

Определением суда от 21.06.2016 утверждено мировое соглашение от 31.03.2016, по условиям которого ЗАО "Завод "Универсалмаш" обязался выплатить ООО "Вега" в согласованные сторонами сроки 3 000 000 руб., производство по делу прекращено.

На основании заявления ООО "Вега" от 01.08.2016 взыскателю 02.08.2016 выдан исполнительный лист серии ФС №  014020995.

Определением от 27.10.2016 исполнение исполнительного листа серии ФС № 014020995 прекращено с указанием на то, что исполняя условия мирового соглашения, ЗАО "Завод "Универсалмаш" платежными поручениями от 28.03.2016 № 683, от 14.04.2016 № 861 и от 12.07.2016 № 1851 перечислило ООО "Вега" 3 000 000 руб., однако несмотря на это взыскателем исполнительный лист предъявлен в АО "Акционерный банк Россия" и был принят банком к исполнению.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.01.2017 по делу № А79-10767/2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017, удовлетворен иск ЗАО "Завод "Универсалмаш" к ООО "Вега" о взыскании 2 311 670 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, составляющих излишне списанные денежные средства в порядке принудительного исполнения судебного акта при добровольном исполнении мирового соглашения ЗАО "Завод "Универсалмаш".

Заявляя требование о признании недействительным договора уступки прав (цессии) между ООО "Вега" и ИП ФИО2, ЗАО "Завод "Универсалмаш" указывает, что личность кредитора имеет для него как должника в обязательстве существенное значение в связи с наличием встречных требований к первоначальному кредитору.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11 по делу № А40-150977/09-47-1040.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что о если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Являясь лицом, в интересах которого договором установлено ограничение права другой стороны на совершение уступки права требования, истец вправе требовать признания оспариваемой сделки недействительной.

То обстоятельство, что на момент заключения договора цессии действовал пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации в редакции Федерального закона № 367-ФЗ от 21.12.2013 года, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, не препятствует удовлетворению заявленного требования.

Указанная норма пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ не содержит запрета и не исключает предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Довод ответчика ИП ФИО2 о том, что он не мог знать об установленных договором поставки № 1/05/2014 от 27.05.2014 ограничениях на уступку права требования подлежит отклонению, поскольку в договоре уступки прав от 25.04.2017 имеется ссылка на указанный договор поставки как основание возникновения обязательства должника, что предполагает осведомленность сторон о содержании указанного документа.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав от 25.04.2017 между  обществом с ограниченной ответственностью "Вега" и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вега" в пользу закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - дочернее общество ОАО "Кировский завод" 3 000 руб. (Три тысячи рублей) расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2  в пользу закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - дочернее общество ОАО "Кировский завод"3 000 руб. (Три тысячи рублей) государственной пошлины в федеральный бюджет.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение одного месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

С.А. Цветкова