Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-3772/2024

г. Благовещенск

12 ноября 2024 года

решение изготовлено в полном объеме

 

30 октября 2024 года                  резолютивная часть решения 

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Бакуменко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Синопек инжиниринг груп рус»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании принять товар, о взыскании 24 195 424 руб. (с учетом уточнения),

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 10.01.2022 № 62/22, диплом о высшем образовании, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности от 27.12.2023 № 426/23, диплом о высшем образовании, паспорт;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2024 № SEG-RUS-POA-2024-001, диплом о высшем образовании, паспорт;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (далее – истец, ООО «УВМ-Сталь») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Синопек инжиниринг груп рус» (далее – ответчик, ООО  «Синопек инжиниринг груп рус») об обязании принять товар, о взыскании 24 195 424 руб.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 12, 308.3, 486, 513 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы обязанностью ответчика исполнить условия договора поставки от 05.07.2021 № STCC-13250989-01-20210707-1.

В отзыве от 26.06.2024 ответчик указал, что из акта сверки взаимных расчетов следует отсутствие задолженности ООО  «Синопек инжиниринг груп рус» перед                 ООО «УВМ-Сталь», истец в рамках договора поставил товар на сумму 23 447 607 руб. Оплаченный товар по спецификации от 07.07.2021 № 1 поставлен в полном объеме, основание для выдвижения требования принять оставшийся объем товара отсутствует. Предварительно оплаченный товар по спецификации от 07.07.2021 № 2 не передан ввиду неполучения поставщиком заявки покупателя, при этом спорным договором не предусмотрена обязанность покупателя направлять поставщику заявки в пределах строго обусловленной суммы. Также ответчик пояснил, что спорный товар на сумму 24 194 899,10 руб. не передавался, не подтверждено, что истец по факту доставлял товар по первому траншу (50 %), но не смог его передать в связи с отсутствием доступа к месту поставки. Кроме того, ответчик указал, что товар по спецификации от 16.02.2022 № 1 на сумму 1 926 174 руб. оплачен платежным поручением № 2458 от 16.07.2021, а суммы, заявленные по спецификациям от 07.07.2021 № 1, № 2, являются оплатой второго транша (50 %) за поставленный товар. Поставка товара по спецификациям от 07.07.2021 № 1, № 2 была осуществлена, поскольку ответчик внес аванс в размере 20 343 076 руб. (платежные поручения № 2458, № 2459 от 16.07.2021).

03.07.2024 от ответчика поступили дополнения, согласно которым спецификациями к договору предусмотрена поставка на условиях 100 % предоплаты, что подтверждено истцом письмом от 19.01.2023 № 1110, сумма в размере 24 195 424 руб. фактически является оплатой не переданного товара, то есть предоплатой (авансом, понуждение к которой недопустимо). Также ответчик заявил о ненадлежащем способе защиты  нарушенного права, поскольку письмом от 17.05.2022 ответчик уведомил истца об отсутствии необходимости поставки по договору. В апреле 2024 года  истцом по требованию ответчика выполнена поставка оплаченного товара на сумму 5 332 267,71 руб., однако требование ответчика о передаче товара не означает согласие на поставку неоплаченного товара. Арматура, определенная для поставки, не имеет индивидуально-определенных свойств и могла быть реализована иным покупателям.

29.07.2024 от ООО «УВМ-Сталь» поступило ходатайство об уточнении требований, истец просил обязать ответчика принять товар на сумму 24 194 899,10 руб. в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, просил взыскать с ответчика 12 097 449,55 руб. предварительной оплаты, 12 097 974,45 руб. за фактически поставленный товар.

Определением от 28.08.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований принял к рассмотрению.

26.08.2024 от истца поступило уточнение исковых требований, общество «УВМ-Сталь» просило обязать общество «Синопек Инжиниринг Груп Рус»  принять товар  на сумму в размере   24 195 407 руб. в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу, из которых: по спецификации № 1 в общей сумме 10  129 027 руб. (арматура  ф.25 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006  в кол-ве 0,06 т.  в сумме 5 079 руб., арматура  ф.12 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006   в кол-ве 19,381 в сумме 1 691 961,3 руб., арматура  ф.10 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006  в кол-ве 84,65 т.  в сумме 7 576 175 руб., арматура  ф.28 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006   в кол-ве 10,11 тонн в сумме 855 811,6 руб.); по спецификации № 2 в общей сумме 14 065 872,30 руб. (арматура  ф.28 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006   в кол-ве 158,495 тонн в сумме  14 065 872,30  руб.); по спецификации № 4  от 03.08.2021 в общем размере 507,90 руб.; а также взыскать с ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус»  в   пользу ООО «УВМ-СТАЛЬ»  денежные средства в размере   12 097 450,2   руб., из которых: по спецификации №1  от 07.07.2021  в общем размере 5 064 514 руб.; по спецификации № 2  от 07.07.2021 в общем размере: 7 032 936,2 руб.; взыскать с ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» в пользу ООО «УВМ-СТАЛЬ» денежные средства в размере   12 097 974 ,50    руб. за фактически поставленный товар, из которых по спецификации № 1 от 07.07.2021 в общем размере 5 506 986,6 руб., по спецификации № 2 от 07.07.2021 в общем размере 4 664 813,9 руб., по спецификации № 1 от 16.02.2022 в размере 1 926 174 руб.

29.08.2024 от ООО  «Синопек инжиниринг груп рус» поступили возражения, в которых ответчик указал на невозможность применения последствий невнесения предоплаты по договору купли-продажи в связи с тем, что исполнение обязательств обусловлено лишь оплатой первого транша (50 %), которое выполнено надлежащим образом. Отгрузка товара всего объема не является встречным исполнением  по отношению к оплате второго транша, которое обусловлено отгрузкой товара в размере 50 % от всего объема. Стороны в спецификациях от 07.07.2021 №№ 1,2 согласовали поставку товара на условиях 100 % предоплаты (50/50). В силу договора поставщик передает покупателю только предоплаченный товар. Выполненный ответчиком платеж на сумму 20 343 093 руб. фактически является первым траншем предоплаты, обязательство по оплате второго транша предоплаты наступает только после передачи покупателю товара в размере 50 % от общего объема по спецификациям, а не по отдельной УПД. Суммы, заявленные истцом ко взысканию, фактически являются оплатой непереданного товара, то есть авансом, понуждение к которому недопустимо. В 2021, 2022 и 20241 годах сторонами фактически производилась передача товара по УПД. Товар по УПД от 01.03.2022 № КА-4983 оплачен платежным поручением № 2458 от 16.07.2021.

17.09.2024 от ООО «УВМ-Сталь» поступил отзыв, согласно которому договор  является рамочным; каждая отдельная спецификация на поставку товара, подписываемая сторонами на основании или во исполнение рамочного договора, законодательством рассматривается как отдельный договор поставки; ответчиком в одностороннем порядке изменено назначение платежа в части платежей; в рамках настоящего спора предмет поставки и иные существенные условия поставки были согласованы сторонами договора изначально в спецификациях и покупатель обязался принять весь объем товара, указанного в спецификациях.

18.09.2024 от истца для приобщения к материалам дела поступило маркетинговое заключение.

Судебное разбирательство по делу откладывалось до 30.10.2024.

18.10.2024 от ответчика поступили дополнительные документы, ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» также заявило, что решение по делу № А04-5688/2022 не может рассматриваться как преюдиция относительно готовности истца к поставке всего объема арматуры по договору.

В возражениях от 18.10.2024 ответчик заявил, что акт сверки от 07.07.2021 по договору № STCC-13250989-01-20210707-1 содержит сведения об оборотах как по договору в целом, так и по каждой спецификации в отдельности; поставка товара на сумму 1 926 174 руб. выполнена по предоплате по платежному поручению № 2458 от 16.07.2024, при этом УПД формировался самим поставщиком; задолженность по спецификации от 16.02.2022 № 1 отсутствует.

28.10.2024 от истца для приобщения к материалам дела поступили дополнительные документы.

В пояснениях от 29.10.2024 истец заявил, что срок поставки всего объема привязан к дате оплаты первого платежа, данный факт преюдициальный, также был признан самим ответчиком в исковом заявлении по делу А04-5688/2022; направление уточняющих заявок требовалось со стороны ответчика лишь для конкретизации количества и ассортимента товара; покупатель подтвердил действие договора поставки, направив новую заявку на отгрузку товара в 2024 году.

В судебном заседании представители истца на удовлетворении требований настаивали, представитель ответчика требования не признал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 07.07.2021 между ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» (покупатель) и ООО «УВМ-Сталь» (поставщик) заключен договор поставки  № STCC-13250989-01-20210707-1 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора товар технического назначения, именуемый далее по тексту договора «товар», в ассортименте, соответствующим указанным в спецификациях к настоящему договору. Количество и ассортимент товара, подлежащего поставке, формируется и согласовывается сторонами на основании полученной от покупателя заявки с учетом наличия ассортимента на складе поставщика. Изменение ассортимента и количества товара, поставляемого по настоящему договору, после согласования заявки поставщиком и покупателем возможно только при наличии письменного согласия обеих сторон (пункты 1.1.-1.3. договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора поставка товара по настоящему договору производится по ценам согласованным сторонами в спецификациях к настоящему договору. Количество и ассортимент товара определяется на каждую конкретную партию и фиксируется в счете-фактуре, товарно-транспортной накладной. 

В случае если при приемке товара, покупателем будут обнаружены ошибки в оформлении документации, сопровождающей товар, покупатель уведомляет в течение 7 рабочих дней поставщика и поставщик должен предоставлять исправленные документы в течение 7 рабочих дней с момента получения уведомления (пункт 2.4. договора).

Согласно пунктам 2.5. 2.5.1. договора условия оплаты по настоящему договору осуществляется: авансовый платеж в размере 100 % от общей стоимости согласно спецификации к договору. Покупатель оплачивает поставщику после подписания настоящего договора и после получения счета на оплату.

Поставщик в момент отгрузки товара, предоставляет покупателю следующие документы: счет-фактуру, товарно-транспортную накладную, сертификат соответствия качества и другие необходимые документы по требованию закона РФ (пункт 3.1. договора).

07.07.2021 сторонами подписана спецификация № 1 к договору, согласно которой поставке подлежала арматура общей стоимостью 19 450 000 руб.: арматура ф 10мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 135 тн. по цене 89 500 руб. на сумму 12 082 500 руб., арматура ф12мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 65 тн. по цене 87 300 руб. на сумму 5 674 500 руб., арматура ф28.мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 20 тн. по цене 84 650 руб. на сумму 1 693 000 руб., арматура ф25.мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 20 тн. по цене 84 650 руб. на сумму 1 693 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2 спецификации от 07.07.2021 № 1 к договору покупатель оплачивает 50 % стоимости товара, указанной в спецификации, после предоставления покупателю счета на оплату в течение 5 рабочих дней с момента ее получения. Покупатель оплачивает оставшуюся часть платежа, когда объем доставки достигнет 50 %. 

07.07.2021 сторонами переподписана спецификация № 1 к договору (выявлена арифметическая ошибка в указании итоговой суммы поставки), согласно которой поставке подлежала арматура ф 10мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 135 тн. по цене 89 500 руб. на сумму 12 082 500 руб., арматура ф12мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 65 тн. по цене 87 300 руб. на сумму 5 674 500 руб., арматура ф28.мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 20 тн. по цене 84 650 руб. на сумму 1 693 000 руб., арматура ф25.мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 20 тн. по цене 84 650 руб. на сумму 1 693 000 руб., всего товар подлежал поставке на сумму 21 143 000 руб. (в том числе НДС 3 523 833,34 руб.).

В соответствии с пунктом 2 спецификации от 07.07.2021 № 1 к договору покупатель оплачивает 50 % стоимости товара, указанной в спецификации, после предоставления покупателю счета на оплату в течение 5 рабочих дней с момента ее получения. Покупатель оплачивает оставшуюся часть платежа, когда объем доставки достигнет 50 %. 

07.07.2021 стороны подписали спецификацию № 2 к договору, по условиям которой поставке подлежала арматура ф28мм А500С 11 7 м ГОСТ 34028-2006 в количестве 270 тн. по цене 86 650 руб. на сумму 23 395 500 руб.

Согласно пункту 2 спецификации от 07.07.2021 № 2 к договору покупатель оплачивает 50% стоимости товара, указанной в спецификации, после предоставления покупателю счета на оплату в течение 5 рабочих дней с момента ее получения. Покупатель оплачивает оставшуюся часть платежа, когда объем доставки достигнет                    50 %.

По спецификации от 07.07.2021 № 3 к договору поставке на условиях 100 % предоплаты подлежала арматура на сумму 340 000 руб.

03.08.2021 к договору подписана спецификация № 4 о поставке арматуры ф25мм А500С 11 7 м ГОСТ 34028-2006 на сумму 846 500 руб.

16.02.2022 сторонами подписана спецификация № 1 к договору, согласно которой  поставке подлежал лист г/к 30 ст.09Г2С-12 ГОСТ 19903-2015 1,5x6м  в количестве 8,568 тн. по цене 114 000 руб. на сумму 976 752 руб., лист г/к 40 СТ.09Г2С ГОСТ 19903-2015 1,5хбм в количестве 2,903 тн. по цене 114 000 руб. на сумму 330 942 руб., лист г/к 2 СТ.09Г2С ГОСТ 16523-1997 1,25x2,5м в количестве 0,575 тн. по цене 117 000 руб. на сумму 67 275 руб., лист г/к 3 СТ.09Г2С-15 ГОСТ 19903-2015 ГОСТ 19281-20141,5x6м в количестве 0,865 тн. по цене 117 000 руб. на сумму 101 205 руб., всего товар подлежал поставке на сумму 1 926 174 руб. с учетом доставки.

В соответствии с пунктом 2 спецификация от 16.02.2022 № 1 к договору покупатель оплачивает 100 % стоимости товара, указанной в спецификации.

14.07.2021 поставщиком выставлены счета на оплату № КА-33814 на сумму 23 655 450 руб., № КА-33830 на сумму 11 013 973,20 руб., 16.07.2021 выставлен счет на оплату № КА-34422 на сумму 331 840 руб., 02.08.2021 № КА-37498 на сумму 845 992,10 руб.

Оплата за товар произведена ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» платежными поручениями № 2458 от 16.07.2021 на сумму 11 697 750 руб., № 2459 от 16.07.2021 на сумму 10 571 500 руб., № 2676 от 30.07.2021 на сумму 331 840 руб., № 7 от 05.08.2021 на сумму 846 500 руб., № 4083 от 23.05.2024 на сумму 17 руб., всего на сумму 23 447 607 руб.

Товар поставлен покупателю и принят последним на основании счетов-фактур от 16.08.2021 № КА-24458 на сумму 2 268 825 руб., от 11.08.2021 № КА-23903 на сумму 2 237 500 руб., от 20.07.2021 № КА-20928 на сумму 431 611,20 руб., от 04.08.2021 № КА-23011 на сумму 2 205 634,50 руб., от 04.08.2021 № КА-23017 на сумму 1 345 293 руб., от 16.07.2021 № КА-20568 на сумму 1 687 921 руб., от 22.09.2021 № КА-42079 на сумму 2 057 120 руб., от 01.10.2021 № КА-43185 на сумму 1 940 240 руб., от 20.07.2021 № КА-20936 на сумму 837 188,50 руб., от 01.03.2022 № КА-4983 на сумму 1 926 174 руб., от 26.04.2024 № КА-18792 на сумму 2 522 294,85 руб., от 20.04.2024 № КА-16935 на сумму 2 809 972,85 руб., от 20.07.2021 № КА-20934 на сумму 331 840 руб., от 04.08.2021 № КА-23020 на сумму 845 992,10 руб. (всего на сумму 23 447 607 руб.)

17.05.2022 ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» в связи с отсутствием необходимости в арматуре направило ООО «УВМ-Сталь» требование (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0309) о возврате денежных средств по договору в размере 3 112 890,70 руб.

01.06.2022 ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» направило ООО «УВМ-Сталь» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора.

Письмом от 19.01.2023 (исх. № 1110) ООО «УВМ-Сталь» уведомило ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» о наличии задолженности по договору в размере 1 926 174 руб., необходимости принятия товара.

Также поставщик заявил о необходимости внесения предоплаты за товар по спецификации от 07.07.2021 № 1 на сумму 11 822 026,80 руб., по спецификации от 07.07.2021 № 2 – на сумму 11 697 750 руб.

Далее ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «УВМ-Сталь» о взыскании 6 653 826,11 руб., составляющих сумму предварительной оплаты по договору поставки от 07.07.2021 № SТCC-13250989-01-20210707-1 в размере 5 332 250,70 руб., неустойки за период с 21.07.2021 по 31.03.2022 в размере 1 321 575,41 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела № А04-5688/2022, в котором также рассматривалось встречное исковое заявление ООО «УВМ-Сталь» к ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» о признании решения об одностороннем отказе от исполнения договора недействительным, 02.12.2022 принято решение об отказе в удовлетворении первоначального иска о взыскании 6 653 826,11 руб. по договору, удовлетворено встречное исковое заявление о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» от договора поставки от 07.07.2021 № STСС-13250989-01-20210707-1, изложенного в уведомлении от 01.06.2022.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2022 по делу                            № А04-5688/2022 вступило в законную силу.

08.04.2024 ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» исходящим письмом № STCC-AGCC-NOT-PM-0422 потребовало от ООО «УВМ-Сталь» на основании решения Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-5688/2022 передать арматуру на общую сумму 5 332 250,70 руб.

В ответ на указанное требование поставщик в письме от 15.04.2024 (исх. № 591) выразил готовность передачи товара, а также указал на фактическое заключение между сторонами спецификации от 07.07.2021 № 1 (приложение № 1 к договору, а не спецификации от 07.07.2021 № 2, как указано ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» в требовании). ООО «УВМ-Сталь» заявило, что сумму нереализованного аванса составляет 394 715 руб. Также поставщик потребовал от покупателя направить откорректированную заявку на сумму 7 258 424,40 руб. нереализованных авансов по спецификациям от 07.07.2021 № 2 на сумму 6 863 201,50 руб., от 03.08.2021 № 4 на сумму 507,90 руб.

Письмом от 17.04.2024 (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0426) ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» заявило ООО «УВМ-Сталь», что предметом требования от 08.04.2022 (исх. №  STCC-AGCC-NOT-PM-0422) является предоплаченная арматура ф28.мм А500С 11 7м ГОСТ 34028-2006 в количестве 61,538 тн. на общую сумму 5 332 250,70 руб. по спецификации от 07.07.2021 № 2 к договору. 

20.04.2024 поставщик на основании счета-фактуры № КА-16935 передал покупателю товар на сумму 2 809 972,85 руб.

Письмом от 22.04.2024 (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0428) ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» заявило о частичной поставке товара, уведомило о нарушении срока исполнения обязательства, указало, что ООО «УВМ-Сталь» необходимо допоставить товар на сумму 2 964 243,15 руб. по спецификации от 07.07.2021 № 2 к договору.

В уточнении к требованию от 22.04.2024 (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0428)  ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» потребовало от ООО «УВМ-Сталь» поставить товар в количестве 29,109 тн. на сумму 2 522 294,85 руб.

Исходящим письмом от 27.04.2024 ООО «УВМ-Сталь» заявило, что неотработанный аванс по спецификациям составляет 1 929 156,70 руб.: по спецификации от 07.07.2021 № 1 – 394 715 руб., по спецификации от 07.07.2021 № 2 – 1 533 933,80 руб., по спецификации от 03.08.2021 № 4 – 507,90 руб., в связи с чем поставщик потребовал откорректировать заявку. 

Письмом от 13.05.2024 (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0430) ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» заявило о несогласии с требованием о направлении заявки на сумму 1 929 156,70 руб., пояснило, что арматура ф28.мм в количестве 9,89 тн. на сумму 837 188,50 руб. поставлена на основании счета-фактуры от 20.07.2021 № КА-20936 по спецификации от 07.07.2021 № 1 к договору по предоплате, внесенной платежным поручением № 2459 от 16.07.2021, в связи с чем нереализованный аванс по спецификации от 07.07.2021 № 1 отсутствует. По спецификации от 03.08.2021 № 4 обязательства исполнены в полном объеме, по спецификации от 16.02.2022 № 1 товар поставлен на сумму 1 926 174 руб. на основании счета-фактуры от 01.03.2022 № КА-4983, оплата произведена платежным поручением № 2458 от 16.07.2021.

Письмом от 23.05.2024 поставщик заявил, что платеж № 2458 от 16.07.2021 учтен в счет исполнения обязательства по спецификации от 07.07.2021 № 2. По спецификации от 16.02.2022 № 1 за товар, отгруженный по счету-фактуре от 01.03.2022 № КА-4983, покупатель оплату на сумму 1 926 174 руб. не произвел.

Письмом от 27.05.2024 (исх. № STCC-AGCC-NOT-PM-0431) ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» подтвердило передачу арматуры на сумму 837 188,50 руб. в рамках спецификации от 07.07.2021 № 1, исполнение обязательств по спецификации от 03.08.2021 № 4, заявило об отсутствии неисполненных обязательств по спецификации от 16.02.2022 № 1.

Претензией от 24.08.2022 (исх. № 741) ООО «УВМ-Сталь» потребовало от               ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» оплатить товар на сумму 1 926 174 руб., поставленный на основании счета-фактуры от 01.03.2022 № КА-4983, а также уведомило об отгрузке товара на сумму 2 186 837,80 руб. на основании счета-фактуры от 08.07.2021 № КА-19339. 

27.05.2024 ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» направило в адрес ООО «УВМ-Сталь» акт сверки об исполнении взаимных обязательств на сумму 23 447 607 руб. 

Письмом от 17.06.2024 покупатель повторно уведомил поставщика об отсутствии задолженности по договору. 

Неисполнение требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает уточненные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить а него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса (пункты 1 и 2 статьи 487 ГК РФ).

Согласно доводам истца в состав требования о взыскании 24 195 424 руб. входит  задолженность за фактически поставленный и принятый ответчиком товар на общую сумму 12 097 974,45 руб. и сумма в размере 12 097 450,20 руб. (предварительная оплата), рассчитанная в соответствии  с условиями  спецификаций от 07.07.2021 №№ 1, 2 об обязанности поставщика совершить предварительную оплату в размере 50 % от согласованной в спецификации суммы поставки с последующим внесением 50 % оплаты за товар после его передачи, что, по мнению истца, также влечет за собой обязанность принять товар на сумму 24 194 899,10 руб. по спецификации № 1 в общей сумме 10  129 027 руб. (арматура  ф.25 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006  в кол-ве 0,06 т.  в сумме 5 079 руб., арматура  ф.12 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006 в кол-ве 19,381 в сумме 1 691 961,3 руб., арматура  ф.10 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006  в кол-ве 84,65 т.  в сумме 7 576 175 руб., арматура  ф.28 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006 в кол-ве 10,11 тонн в сумме 855 811,6 руб.); по спецификации № 2 в общей сумме 14 065 872,30 руб. (арматура  ф.28 А500, С11,7 ГОСТ 34028-2006   в кол-ве 158,495 тонн в сумме  14 065 872,30  руб.); по спецификации № 4  от 03.08.2021 в общем размере 507,90 руб.

Оценив доводы истца и возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018               № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление             № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно условиям договора товар оплачивается посредством внесения авансового платежа в размере 100 % от общей стоимости согласно спецификации к договору (пункт 2.5.1. договора), при этом количество и ассортимент товара определяется на каждую конкретную партию и фиксируется в счете-фактуре, товарно-транспортной накладной пункт 2.2. договора).

В пункте 2 спецификаций от 07.07.2021 №1, № 2 зафиксировано, что покупатель оплачивает 50% стоимости товара, указанной в спецификации, после предоставления покупателю счета на оплату в течение 5 рабочих дней с момента ее получения. Покупатель оплачивает оставшуюся часть платежа, когда объем доставки достигнет 50 %.

Также пункт 1 указанных спецификаций содержит положение об оплате продукции в количестве и по ценам, указанным в заявках.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1. ГК РФ).

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1. ГК РФ).

С учетом установленных фактических обстоятельств спора, сложившиеся между сторонами отношения по договору и спорным спецификациям подпадают под правовое регулирование статьи 429.1 ГК РФ главы 30 ГК РФ (поставка). 

Как указано выше, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 ГК РФ).

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Однако по смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее -  Постановление № 54).

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара).

Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133.

Более того, согласно указанной позиции Верховного Суда Российской Федерации, иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 4 статьи 328 ГК РФ), в частности, если стороны предполагают, что надлежащая защита прав поставщика не будет обеспечена взысканием с покупателя убытков, например, при вероятной сложности заключения поставщиком замещающей сделки с иным участником оборота в разумный срок в отношении специально изготовленных для покупателя вещей.

Между тем подлежащая поставке арматура ф.10 мм, ф.12 мм, ф.28 мм, ф.25 мм не обладает индивидуализирующими признаками, специально для ответчика не изготавливалась и согласно сведениям, размещенный в сети Интернет на официальном сайте истца (https://uvm-steel.ru), предлагается к реализации иным субъектам предпринимательской деятельности. 

Следовательно, то обстоятельство, что товар на установленную договором сумму находится на складе и может быть отгружен после оплаты в полном объеме, не может служить основанием для понуждения покупателя к оплате непоставленного товара.

Исследовав условий заключенного сторонами договора, а также подписанных к нему спецификацией, судом не установлено, что стороны согласовали обязательную выборку товаров и имели намерение распространить на отношения по договору последствия невыборки товаров, предусмотренные пунктом 2 статьи 515 ГК РФ.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела сторона, обязательство которой должно исполняться вторым по очереди (поставка товара), не вправе требовать в судебном порядке исполнения обязательства, подлежащего исполнению в первую очередь (предварительная оплата товара). По своей правовой конструкции указанные выше нормы права представляет законодательный запрет, исключающий для кредитора такой способ защиты своего права как понуждение должника к принятию товара, когда предварительная оплата произведена не была.

В этой связи общество «УВМ-Сталь» в отсутствие внесения ответчиком предварительной оплаты могло воспользоваться правом на приостановление исполнения своих обязательств либо отказ от договора.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда  Центрального округа от 29.01.2024 по делу № А83-15111/2022, от 25.09.2023 по делу № А35-5920/2022, Арбитражного суда  Уральского округа от 06.05.2024 по делу № А76-42806/2022, от 12.02.2024 по делу № А60-31310/2023, Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 11.04.2024 по делу № А56-28389/2023, Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 11.12.2023 по делу № А67-8637/2022.

Требования о взыскании убытков в рамках настоящего дела не заявлено, равно как и не представлено доказательств того, что вероятная сумма убытков не будет достаточной для восстановления нарушенного права поставщика (с учетом требований добросовестности).

При этом материалами дела подтверждается, что оплата за товар произведена ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» платежными поручениями № 2458 от 16.07.2021 на сумму 11 697 750 руб., № 2459 от 16.07.2021 на сумму 10 571 500 руб., № 2676 от 30.07.2021 на сумму 331 840 руб., № 7 от 05.08.2021 на сумму 846 500 руб., № 4083 от 23.05.2024 на сумму 17 руб., всего на сумму 23 447 607 руб. 

Товар поставлен покупателю и принят последним на основании счетов-фактур от 16.08.2021 № КА-24458 на сумму 2 268 825 руб., от 11.08.2021 № КА-23903 на сумму 2 237 500 руб., от 20.07.2021 № КА-20928 на сумму 431 611,20 руб., от 04.08.2021 № КА-23011 на сумму 2 205 634,50 руб., от 04.08.2021 № КА-23017 на сумму 1 345 293 руб., от 16.07.2021 № КА-20568 на сумму 1 687 921 руб., от 22.09.2021 № КА-42079 на сумму 2 057 120 руб., от 01.10.2021 № КА-43185 на сумму 1 940 240 руб., от 20.07.2021 № КА-20936 на сумму 837 188,50 руб., от 01.03.2022 № КА-4983 на сумму 1 926 174 руб., от 26.04.2024 № КА-18792 на сумму 2 522 294,85 руб., от 20.04.2024 № КА-16935 на сумму 2 809 972,85 руб., от 20.07.2021 № КА-20934 на сумму 331 840 руб., от 04.08.2021 № КА-23020 на сумму 845 992,10 руб. (всего на сумму 23 447 607 руб.)

Вместе с тем в ситуации, когда покупатель по условиям договора обязался внести предоплату за подлежащий поставке товар, однако не исполнил указанное обязательство, а продавец тем не менее настаивает на передаче товара покупателю, на последнего возлагается обязанность принять товар до исполнения которой он считается просрочившим (статья 406 ГК РФ), уклоняясь от получения товара. Такое требование продавца о взыскании цены товара должно удовлетворяться с одновременным разрешением вопроса о судьбе товара (пункт 4 статьи 486 ГК РФ). Исключением является ситуация, когда обязательство продавца прекращено либо невозможно к исполнению. Иными словами, при отсутствии правовых оснований для присуждения продавца к передаче товара по общему правилу не имеется и возможности взыскания долга.

Как разъяснено в пункте 6 постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ в ее взаимосвязи с положениями статьи 432 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 30, 31 Постановления № 49, стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок или иным образом, определяющим недостающие условия (например, посредством согласования спецификаций).

Таким образом, сторонами договора (пункт 34 Постановления № 49) регламентирован порядок совершения юридически значимых действий, касающихся установления, изменения либо прекращения обязательств в рамках договора (который является рамочным, поскольку условия о предмете - наименовании, количестве и цене товара согласовываются в спецификациях). В частности, спецификации, являющиеся приложением к договору, действительны лишь в случае совершения в письменной форме и подписания уполномоченными представителями сторон.

Письмом от 17.05.2022 № STСС-AGCC-NОТ-РМ-0309 ответчик уведомил истца об отсутствии заинтересованности в дальнейших поставках по договору.

В письме от 19.01.2023 № 1110  истец указал, что по спецификации  от 07.07.2021           № 1 неисполненные обязательства покупателя по приему оплаченного товара составляют 394 715 руб., а также неисполненные обязательства по внесению предоплаты и приемке товара - 11 822 026,80 руб.; по спецификации от 07.07.2021 № 2 неисполненные обязательства покупателя по приему оплаченного товара составляют 6 863 201,50 руб., неисполненные обязательства по внесению предоплаты и приемке товара – 11 697 750 руб.

В письмах от 15.04.2024 от № 591, от 27.04.2024, от 23.05.2024 поставщик фактически подтвердил, что по условиям договора покупателю передается только предоплаченный товар, при этом первый транш полностью засчитан в счет оплаты поставленного товара без его двойного разделения и учета только 50% полученной суммы, что соответствует согласованным сторонами в спецификациях от 07.07.2021 № 1 и № 2  условиям о том, что товар передается покупателю после оплаты счета.

Изучив спецификации от 07.07.2021 № 1, №2 в совокупности со спецификациями от 07.07.2021 № 3, от 03.08.2021 № 4, от 16.02.2022 № 1 суд пришел к выводу, что их содержание необходимо трактовать с учетом пункта  2.5.1. договора о предварительной оплате на сумму 100 % от цены товара, а не в размере 50 % от согласованной в спецификации суммы, что также подтверждено истцом в письме от 19.01.2023 № 1110.

В этой связи правовые основания для возложения на ООО  «Синопек инжиниринг груп рус» обязанности по внесению предварительной оплаты и приемке товара на заявленную в иске сумму отсутствуют (пункт 3 статьи 328 ГК РФ), поскольку соответствующая договоренность между сторонами в требуемой форме не достигнута (не возникло поставочного обязательства на спорную сумму). В отсутствие у поставщика права требовать от покупателя внесения предоплаты и приемки товара также не имеется права на неустойку за просрочку ее внесения и отказ от приемки товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133).

Таким образом, поскольку покупатель уведомил поставщика об отсутствии необходимости в дальнейшей поставке товара, при этом обязанность ответчика по принятию товара по согласованной в спецификации цене условиями договора не предусмотрена, требования истца об обязании ответчика принять товар на сумму 24 195 407 руб., а также внесении сумм предварительной оплаты за товар в размере  12 097 450,20  руб. на основании спецификации  от 07.07.2021 № 1 (5 064 514 руб.), спецификации от 07.07.2021 № 2 (7 032 936,2 руб.) удовлетворению не подлежат. 

Доводы истца об имеющем преюдициальное значение для настоящего спора решения от 02.12.2022 по делу № А04-5688/2022 суд отклоняет, поскольку при его рассмотрении оценивались обстоятельства обоснованности действий ООО  «Синопек Инжиниринг Груп Рус» по одностороннему отказу от договора, при этом в судебном акте указано, что ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» не было заинтересовано в получении товара в оставшейся части и по истечении почти 1 года поставщиком было получено письмо о возврате денежных средств от 17.05.2022 № STCCAGCC-NOT-PM-0309, в котором отражено, что основанием возврата денежных средств является отсутствие надобности в поставке арматуры. Как следует из пояснений ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус», поставщик имел просрочку в поставке товара, при этом покупатель продолжал производить перечисление авансовых платежей, что подтверждается платежным поручением № 7 от 05.08.2021 на сумму 846 500 руб. Как установлено судом, ООО «Синопек Инжиниринг Груп Рус» в 2022 году заключил с ООО «УВМ-Сталь» спецификацию № 1 от 16.02.2022 на сумму 1 926 174 руб., что подтверждает отсутствие претензий относительно сроков поставки по предыдущим спецификациям.

Таким образом, тот факт, что покупатель отреагировал на поступившие спецификации и счет перечислением денежных средств подтверждает совершение обменной сделки купли-продажи лишь в рамках состоявшихся эквивалентных предоставлений.

Далее, оценивая требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 12 097 974 ,50 руб. за фактически поставленный товар, из которых по спецификации  от 07.07.2021 № 1 в общем размере 5 506 986,6 руб., по спецификации от 07.07.2021 № 2 в общем размере 4 664 813,9 руб., по спецификации  от 16.02.2022 № 1 в размере 1 926 174 руб., суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, спецификации от 07.07.2021 № 1, № 2 оплачены посредством внесения аванса на сумму 20 343 076 руб. платежными поручениями № 2458, № 2459 от 16.07.2021.

Счет-фактура от 01.03.2022 № КА-4983 о поставке товара на сумму 1 926 174 руб. подписан сторонами без замечаний, товар оплачен платежным поручением № 2458 от 16.07.2021, в назначении платежа которого указано на оплату за товар по счету от 14.07.2021 № КА-33814.

Согласие на изменение назначения платежа в размере 1 926 174 руб. по платежному поручению от 16.07.2021 № 2458  на оплату товара, указанного в спецификации  от 16.02.2022 № 1, стороны зафиксировали в счете-фактуре от 01.03.2022 № КА-4958 (письма от 13.05.2024 № STCC-AGCC-NQT-PM-0430, от 27.05.2024 № STCC-AGCC-NOT-PM-Q431, от 17.06.2024 № STCC-AGCC-NOT-PM-Q435).

Доводы истца об изменении назначения платежа в части оплаты по платежному поручению № 2458 от 16.07.2021 суд отклоняет, поскольку стороны признали перечисленные покупателем денежные средства в размере 1 926 174 руб. по платежному поручению № 2458 от 16.07.2021 оплатой товара по счету-фактуре от 01.03.2022 № КА-4983.

Таким образом, истцом документально не опровергнуты доводы ответчика о произведенных оплатах и не подтверждено наличие у покупателя задолженности по договору на сумму 12 097 974,50 руб.

С учетом установленных обстоятельств и на основании представленных истцом и ответчиком в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                            Е.В.Иванова