﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38749/2020

г. Краснодар

14 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года    

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Торговый дом» (ИНН 2334012337, ОГРН 1032319137927) – Литвинова Е.А. (конкурсный управляющий), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Берегиня» (ИНН 2334012489, ОГРН 1032319137938), общества с ограниченной ответственностью «Автоспецназ» (ИНН 2363000463, ОГРН 1182375043300), третьего лица – администрации муниципального образования Каневской район, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Торговый дом» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А32-38749/2020, установил следующее. 

ОАО «Торговый дом» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Берегиня» и ООО «Автоспецназ» о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.08.2018 № 01/ЛЗ-БП и от 07.08.2018 № 01/Л4-БП, заключенных между ООО «Берегиня» и ООО «Автоспецназ» (с учетом измененных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением от 29.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции по заявлениям ответчиков применил срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствует материально-правовой интерес, подлежащий судебной защите избранным иском.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить иск. По мнению общества, суды не учли, что истец оспаривает договоры по ничтожным, а не оспоримым основаниям, в связи с чем не имеет правового значения то обстоятельство, что договоры заключены по итогам торгов; в основание иска не легли обстоятельства, связанные с нарушением процедуры проведения торгов. Истец оспаривает договоры в связи с тем, что по ним отчуждено имущество, не принадлежащее продавцу (ООО «Берегиня»). Спорные сделки заключены с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции, неверно применил срок исковой давности по заявленным требованиям, посчитав, что договоры являются оспоримыми сделками. Аналогичная ошибка допущена и судом апелляционной инстанции в части квалификации договоров в качестве оспоримых, в связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции о том, что без оспаривания торгов невозможно признать договоры, заключенные по их итогам, недействительными, также несостоятелен. Суды не учли, что истец обратился с иском для констатации факта ничтожности договоров, что допускается пунктом 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Автоспецназ» сослалось на несостоятельность ее доводов. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу № А32-38410/2014 ОАО «Торговый дом» (должник) признан несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Литвинов Евгений Анатольевич. 

В ходе исполнения своих полномочий конкурсный управляющий установил, что на территории производственной базы должника расположены объекты незавершенного строительства, а именно:  склад для хранения зерна (литера Е) площадью 433,8 кв. м и  объект незавершенного строительства складское помещение ангарного типа, расположенные по адресу: Краснодарский край, Каневской район, ст. Каневская, ул. Западная, дом  67. Регистрация права собственности на указанные объекты отсутствует. 

Также, конкурсный управляющий истца установил, что по договору купли-продажи от 03.08.2018 № 01/ЛЗ-БП (л. д. 21), заключенному по результатам публичных торгов, ООО «Автоспецназ» (покупатель) приобрело у ООО «Берегиня» (продавец) объект незавершенного строительства складское помещение ангарного типа, а по договору купли-продажи от 03.08.2018 № 01/Л4-БП (л. д. 29) ООО «Автоспецназ» (покупатель) приобрело у ООО «Берегиня» (продавец) склад для хранения зерна, расположенные по адресу: Краснодарский край, ст. Каневская, ул. Западная, 67. 

При этом, право собственности ООО «Берегиня» на указанные объекты не зарегистрированы. 

Из документации, переданной продавцом при заключении договоров купли-продажи, следует, что они возводились ООО «Берегиня» на основании разрешений на выполнение строительно-монтажных работ от 17.04.2002 № 19 и 20, выданных инспекцией государственного архитектурно-строительного надзора Каневского района. 

Обращаясь с иском, ОАО «Торговый дом» указало на то, что между ним и ООО «Берегиня» ранее действовал договор о совместной деятельности от 16.02.1999, согласно пункту 2.1.2 которого ООО «Берегиня» имело право на территории истца производить реконструкцию, ремонт и монтаж существующих складских помещений, принадлежащих истцу. ООО «Берегиня» пользовалась производственной базой истца в соответствии пунктом 3.3 договора о совместной деятельности, получало доходы за счет и в результате совместной деятельности, которые поступали на счет каждой из сторон по итогам финансового года. 

В 1993 году земельный участок, на котором расположены спорные объекты, предоставлен истцу в постоянное (бессрочное) пользование, что подтверждается государственным актом на землю КК-2 № 22000000136 на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного пользования землей 2,47га для производственной базы. 

Истец полагает, что спорные сделки являются недействительными (ничтожными), поскольку их предметом фактически выступало имущество, которое принадлежит истцу, а не ООО «Берегиня». Данные обстоятельства подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2020 по делу № А32-8896/2020.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать другим лицам, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным способом.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы о том, что договоры оспорены по ничтожным основаниям, как сделки совершенные в отношении имущества, которое истец считает своим собственным, то есть с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 166 Кодекса требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Кодекса допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что по делу № А32-8896/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Автоспецназ» и требований ОАО «Торговый дом» как третьего лица, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании права собственности на спорные объекты отказано. Суды установили, что спорные объекты являются движимым имуществом. Владением спорным имуществом к ООО «Автоспецназ» не переходило. Фактически спорное имущество как находилось, так и остается во владении истца по делу. Отсутствие законного титула владения имуществом у ответчиков подтверждается как материалами дела, так и судебными актами.

В связи с тем, что истец не доказал законный интерес в признании спорных сделок недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Доводам истца дана оценка в судебных актах.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А32-38749/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                     Е.В. Артамкина 

Судьи                                                                                                                    О.Л. Рассказов

                                                                                                                               И.И. Фефелова