210/2023-25453(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5032/2023

10 ноября 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  

председательствующего судьи Луговой И.М. 

судей Михайловой А.И., Никитиной Т.Н.  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Землемер»: ФИО1,  директор по решению участника от 21.03.2018 № 17;  

от Управления имущественных отношений Администрации Уссурийского  городского округа: ФИО2, представитель по доверенности от  09.01.2023 № 2;  

от индивидуального предпринимателя ФИО3:  представитель не явился;  

от индивидуального предпринимателя ФИО4:  представитель не явился;  

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции  судебном заседании кассационную жалобу Управления имущественных  отношений Администрации Уссурийского городского округа  

на решение от 01.06.2023, с учетом дополнительного решения от 08.08.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023  

по делу № А51-279/2023 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью «Землемер» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692519, 

<

...>)  

к Управлению имущественных отношений Администрации Уссурийского  городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692512,  

<

...>),  

индивидуальному предпринимателю Буцневий Сергей Александрович  (ОГРНИП 318253600039310, ИНН 251131094989)  

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 319253600088930, ИНН 

<

***>)  

о признании незаконным результатов торгов  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Землемер» (далее - истец,  общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым  заявлением к Управлению имущественных отношений Администрации  Уссурийского городского округа (далее - ответчик, управление), ИП  ФИО3 (далее - ИП Буцневий) о признании  незаконными результатов торгов по приватизации в форме аукциона  (продаже) муниципального имущества: нежилого помещения № 10 в здании  (лит. А), расположенному по адресу: 

<

...> (извещение № 2200000266000000000700102, лот № 1) по  причине необоснованного отстранения от участия в торгах.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена:  

ИП ФИО4 (далее - ИП Скибицкая). 

Решением от 01.06.2023, с учетом дополнительного решения от  08.08.2023, оставленными без изменения постановлением Пятого  арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, исковые требования  удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением  апелляционного суда, управление обратилось в Арбитражный суд  Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на  нарушение судами норм материального и процессуального права, просит  решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований.  

Управление в жалобе и его представитель в онлайн судебном заседании  настаивали на ошибочности выводов судов о возможной равноценной замене  требуемых в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ  «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон) документов выпиской из ЕГРЮЛ. Также считали, что заключение  договора по итогам торгов и осуществление государственной регистрации  прав на объект торгов, является препятствием для восстановления прав  истца, следовательно, судебные акты незаконны и подлежат отмене.  

Общество в отзыве и его представитель в онлайн судебном заседании  доводы кассационной жалобы отклонили, предлагая судебные акты оставить  без изменения.  

Иные лица отзывы не представили, извещенные в установленном  порядке о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку  представителей, не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не  препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального  права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной  инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для её  удовлетворения.  

Судами из материалов дела установлено, что на сайте администрации  Уссурийского городского округа размещено информационное сообщение и  извещение № 2200000266000000000700102 о продаже муниципального  имущества в форме электронного аукциона на электронной площадке АО  «Сбербанк-АСТ», лот № 1: нежилое помещение № 10 в здании (лит. А),  расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 26,1 кв. м, этаж № 1, кадастровый номер:  25:34:017001:14074. Ограничение прав и обременение объекта  недвижимости: не зарегистрировано. Форма подачи предложений о цене:  открытая.  

Согласно извещению дата и время начала приема заявок на участия в  аукционе: 10.11.2022 в 07 час 00 мин (время МСК); дата и время окончания  приема заявок на участия в аукционе: 06.12.2022 в 02 час 00 мин (время  МСК); дата определения участников аукциона: 09.12.2022; проведение  аукциона (дата и время начала приема предложений от участников  аукциона): 13.12.2022 в 03 час 00 мин (МСК). Срок подведения итогов  аукциона - не позднее рабочего дня, следующего за днем подведения итогов  аукциона.  

Извещением определены требования к участнику аукциона, ограничения  участия для отдельных категорий участников: покупателями  муниципального имущества могут быть любые физические и юридические  лица, за исключением: государственных и муниципальных унитарных  предприятий, государственных и муниципальных учреждений; юридических  лиц, в уставном капитале которых доля Российской Федерации, субъектов  Российской Федерации и муниципальных образований превышает 25  процентов; юридических лиц, местом регистрации которых является  государство или территория, включенные в утверждаемый Министерством  

финансов Российской Федерации перечень государств и территорий,  предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не  предусматривающих раскрытия и предоставления информации при  проведении финансовых операций (офшорные зоны), и которые не  осуществляют раскрытие и предоставление информации о своих  выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих  лицах в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.  

Согласно извещению одновременно с заявкой на участие в аукционе  необходимо представить следующие документы для юридических лиц:  заверенные копии учредительных документов; документ, содержащий  сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или  муниципального образования в уставном капитале юридического лица  (реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью  юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем  письмо); документ, который подтверждает полномочия руководителя  юридического лица на осуществление действий от имени юридического лица  (копия решения о назначении этого лица или о его избрании) и в  соответствии с которым руководитель юридического лица обладает правом  действовать от имени юридического лица без доверенности.  

Общество 04.12.2022 подало заявку на участие в аукционе, приложив  документы: устав; выписку из ЕГРЮЛ от 04.12.2022, заверенную ФНС  России; решение учредителя от 21.03.2018 № 17, одобрение о крупной сделки;  УСН. Представленные документы подписаны ЭЦП.  

В выписке из ЕГРЮЛ от 04.12.2022 указано, что форма образования  ООО «Землемер» - общество с ограниченной ответственностью, уставный  капитал - 10 000 руб., единственным участником общества (доля 100%)  является ФИО1.  

Также на участие в аукционе были поданы заявки от ИП Буцневий, ИП  Скибицкой.  

Аукционная комиссия по результатам рассмотрения заявок на участие в  аукционе приняла решение отказать в допуске к участию обществу по  причине представления не всех документов, в соответствии с перечнем,  указанным в информационном сообщении: не представлен документ,  содержащий сведения о доле Российской Федерации, субъекта РФ или  муниципального образования в уставном капитале юридического лица  (реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью  юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем  письмо), предусмотренные абзацем 4 пункта 1 статьи 16 Закона. Решение  комиссии оформлено протоколом от 09.12.2022 № 68.  

По итогам аукциона победителем признан ИП Буцневий, с которым  20.12.2022 заключен договор купли-продажи № 012.1222.18648.  

Общество, не согласившись с решением аукционной комиссии, и  полагая свои права нарушенными, обратилось с заявлением о признании  торгов незаконными в арбитражный суд, который придя к выводу об  отсутствии фактических причин и правовых оснований для отклонения  заявки истца, требования удовлетворил.  

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом. 

Суд округа соглашается с судами, которые приняли во внимание  следующее.  

Подпунктом 9 пункта 3 статьи 15 Закона определено, что  информационное сообщение о продаже государственного или  муниципального имущества должно содержать, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе  исчерпывающий перечень представляемых участниками торгов документов и  требования к их оформлению.  

Пунктом 1 статьи 16 Закона предусмотрено, что одновременно с заявкой  претенденты - юридические лица представляют следующие документы:  заверенные копии учредительных документов; документ, содержащий  сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или  муниципального образования в уставном капитале юридического лица  (реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью  юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем  письмо); документ, который подтверждает полномочия руководителя  юридического лица на осуществление действий от имени юридического лица  (копия решения о назначении этого лица или о его избрании) и в  соответствии с которым руководитель юридического лица обладает правом  действовать от имени юридического лица без доверенности.  

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 16 Закона не допускается  устанавливать иные требования к документам, представляемым  одновременно с заявкой, за исключением требований, предусмотренных  настоящей статьей, а также требовать представление иных документов.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 18 Закона претендент не допускается  к участию в аукционе, в том числе, в случае, когда представлены не все  документы в соответствии с перечнем, указанным в информационном  сообщении (за исключением предложений о цене государственного или  муниципального имущества на аукционе), или оформление указанных  документов не соответствует законодательству Российской Федерации.  

В рассматриваемом случае суды установили, что истец полагал отказ в  допуске к участию в электронном аукционе необоснованным, поскольку  считал, что представил надлежащий документ, содержащий сведения о доле  Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или  муниципального образования в уставном капитале юридического лица.  Данные обстоятельства считал существенными, нарушающими его права и  законные интересы, направленные на участие и победу в аукционе.  

Проверяя доводы общества, суды сочли их обоснованными, правомерно  исходя из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги,  проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть  признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в  течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны  недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен  от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая  предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в  извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка  проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;  были допущены иные нарушения правил, установленных законом.  

Признание торгов недействительными влечет недействительность  договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение  последствий, предусмотренных статьей 167 этого Кодекса (пункт 2 статьи  449 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, основанием для признания торгов недействительными  может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При  этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от  установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные  результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных  интересов заинтересованного лица.  

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются  существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет  установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в  частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на  определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных  интересов истца.  

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел,  связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых  в рамках исполнительного производства» разъяснено, что лицо,  обращающееся с требованием о признании торгов недействительными,  

должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием  мер, предусмотренных гражданским законодательством.  

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или  часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с  момента внесения соответствующей записи в единый государственный  реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 7 статьи 23 этого закона (то есть случаев перехода доли или части  доли к самому обществу).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон  регистрации) единый государственный реестр юридических лиц является  федеральным информационным ресурсом, содержащим основные сведения о  юридических лицах.  

Подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 данного Закона предусмотрено, что в  числе сведений о юридическом лице в едином государственном реестре  юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках  юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в частности: в  отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о  размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества,  принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее  части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в  том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное  управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.  

В случае изменения состава учредителей общества с ограниченной  ответственностью, размера долей, указанная информация об этом в  обязательном порядке предоставляется в ФНС России, который вносит  соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических  лиц.  

Из приведенных положений действующего законодательства суды  пришли к верному выводу о том, что сведения, внесенные в единый  государственный реестр юридических лиц, достоверно отражают в едином  информационно ресурсе сведения в отношении долей в уставном капитале  юридического лица, образованного в форме общества с ограниченной  ответственностью.  

В этой связи заключение судов о том, что в данном случае управление  имело возможность установить требуемые сведения из содержания  представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ, правомерно.  

Следовательно, в такой ситуации, отказывая истцу в допуске к участию  в аукционе по вышеуказанному основанию, управление формально, без учета  содержания представленных истцом документов истолковало и применило  положения аукционной документации и необоснованно отказало обществу в  допуске к участию в торгах, что привело к нарушению его прав и законных  интересов.  

Такое нарушение при проведении оспариваемых торгов обоснованно  признано судами существенным нарушением порядка их проведения, как  повлиявшее на результат торгов и нарушившее права и законные интересы  истца, который, приняв участие в аукционе, показал намерение обеспечить  себе приобретение интересующего его имущества.  

При установленном, суд округа признает, что суды пришли к верному  выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца и  признания торгов недействительными.  

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в  Определении Верховного Суда РФ от 17.06.2022 № 302-ЭС22-8616 по делу   № А19-12879/2021.  

При этом судами обоснованно отклонены доводы управления,  заявленные повторно в суде округа, о невозможности удовлетворения иска в  связи с заключением договора с третьим лицом, поскольку силу пункта 2  статьи 449 ГК РФ, признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и  применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.  

Такими образом, доводы кассационной жалобы не нашли  подтверждения при рассмотрении дела в суде округа.  

Поскольку судом первой инстанции и апелляционным судом правильно  установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора  обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений  процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену  обжалуемых судебных актов, не выявлено, кассационная жалоба -  удовлетворению, а судебные акты - отмене, не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.06.2023, дополнительное решение от 08.08.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по  делу № А51-279/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья И.М. Луговая 

Судьи А.И. Михайлова 

 Т.Н. Никитина