Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4882/2019

02 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.Полный текст  постановления изготовлен 02 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форум-ДВ» ФИО2 ФИО3 по доверенности от 8 июля 2019 года

представителя общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-производственное предприятие «СУГДАК» ФИО4 – директор общества, ФИО5 по доверенности от 9 июля 2019 года № 17-17

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-производственное предприятие «СУГДАК», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форум-ДВ» Снетковой Эллы Викторовны

на решение от 25 июня 2019 года

по делу № А73-3993/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-производственное предприятие «Сугдак» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Форум-ДВ» 

о взыскании 304 224, 50  рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-производственное предприятие «Сугдак» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форум-ДВ» о взыскании 1 113 187 рублей, из которых долг в размере 725 000 рублей по арендной плате по договору аренды № 39/15 от 1 июля 2015 года за период май-сентябрь 2018 года, убытки в размере 388 187 рублей, возникшие в результате  несения расходов на восстановление объектов арендных отношений. 

Истец уменьшил размер исковых требований до 304 224, 50 рублей, из которых долг 19 937, 50 рублей, убытки - 284 287 рублей.

Уменьшение размера исковых требований принято судом.

Решением суда от 25 июня 2019 года иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 19 937, 50 рублей, между сторонами распределены судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенного искового требования. В остальной части в иске отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25 июня 2019 года отменить в части отказа в иске, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в размере 1 009 287 рублей, из которых долг 725 000 рублей, убытки - 284 287 рублей. В обоснование истцом указано, что судом необоснованно принято уточнение истцом размера исковых требованию по заявлению, подписанному от имени истца ФИО7, а также расчет суммы долга, выполненный представителем ФИО8 на основании доверенности, выданной ФИО7, действовавшим, как указано в данных документах, в качестве генерального директора истца. Вместе с тем 7 июня 2019 года регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации изменений в отношении ФИО7  Таким образом, судом не проверены полномочия лиц, заявивших от имени истца об уменьшении размера исковых требований. Отказывая истцу в иске в части убытков, суд необоснованно не принял во внимание, что имущество истца – козловой кран КК12.5 СМ-32 зав. 32-197, регистрационный норме КР-7925 фактически находилось во владении ответчика с 1 июля 2015 года. Факт приведения данного имущества в нерабочее состояние после передачи в аренду ответчику является доказанным.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Ответчик в отзыве и его представитель в судебном заседании заявили о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение суда в обжалуемой истцом части без изменения как законное и обоснованное.

Ответчик также обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25 июня 2019 года отменить в части удовлетворения требования о взыскании долга в размере19 937, 50 рублей, и принять новый судебный акт об отказе в иске полностью, поскольку фактических и правовых оснований для взыскания с ответчика долга по арендной плате по договору аренды № 39/15 от 1 июля 2015 года за период май-сентябрь 2018 года не имелось.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании заявили о несостоятельности доводов апелляционной жалобы ответчика.

Рассмотрев повторно дело с учетом доводов апелляционных жалоб и отзывов,  проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

1 июля 2015 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 39/15, по условиям которого во временное владение и пользование арендатора передаются погрузочно-разгрузочная площадка площадью 1 200 кв. м, консольно-козловой кран КК12.5 СМ-32 зав. №32-197, рег. № КР-7925, крановый путь консольно-козлового крана КК-12.5 СМ-32, весы автомобильные № 2032, кунг 16,8 кв. м., расположенные в границах принадлежащего истцу на праве собственности земельного участка по адресу: 

<

...>. 

В силу пункта 2.1 арендуемые объекты предоставляются арендатору для использования при заготовке, хранении, переработке и реализации лома черных и цветных металлов. 

Передача объектов аренды ответчику (с указанием на функциональные и амортизационные качества) подтверждена актом от 1 мая 2017 года. 

Согласно пункту 8.1 действие договора аренды распространено сторонами на период 1 мая 2017 года по 31 марта 2018 года. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора, дополнительным соглашением № 1 от 1 мая 2017 года размер совокупной ежемесячной арендной платы за пользование комплексом объектов составляет 140 000 рублей. 

Плата за пользование имуществом подлежит внесению не позднее четвертого числа текущего месяца. 

Пунктами 4.1, 4.3, 4.4 договора к обязанностям арендатора отнесено использование объектов в соответствии с их целевым назначением, техническими характеристиками, поддержание имущества в исправном санитарно-техническом состоянии. 

Передача указанных в договоре объектов аренды ответчику с указанием на функциональные и амортизационные качества подтверждена актом от 1 мая 2017 года. 

В мае 2018 года истцом установлено, что ответчиком прекращено осуществление деятельности, работники ответчика покинули производственно-промышленную базу, оставив на ее территории часть ранее ввезенного имущества (гидравлический пресс для лома металлов). По результатам проведенного истцом осмотра и специальных исследований установлено загрязнение погрузочно-разгрузочной площадки, повреждение конструктивных и вспомогательных элементов кунга, неудовлетворительное состояние консольно-козлового крана и кранового пути, необходимость наладки автомобильных весов.

В целях восстановления надлежащего состояния имущества истцом за счет собственных средств организована очистка погрузочно-разгрузочной площадки, проведена экспертиза промышленной безопасности, приобретен и установлен новый стальной канат козлового крана. Кунг, с учетом установленной нецелесообразности восстановления, разобран. 

Совокупный размер затрат истца на приобретение деталей, оказание специализированных услуг, а также производство перечисленных работ составил 284 287 рублей.

 Полагая, что данные расходы понесены в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства арендатора по соблюдению установленного договором порядка эксплуатации имущества и последующего возврата имущества арендодателю, истец квалифицировал понесенные расходы как убытки и предъявил их к взысканию.

Отказывая в иске в этой части суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно  названной правовой норме  и статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве условий привлечения к ответственности в форме возмещения убытков, причиненных нарушением договорных обязательств, необходимы: факт нарушения ответчиком, возникшего из договора обязательства,  причинная связь между возникновением убытков и нарушением ответчиком договорного обязательства, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком обязательства.

Бремя доказывания наличия этих условий лежит на истце.

Отсутствие одного из перечисленных условий является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

В нарушение требований названных норм гражданского законодательства, а также в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком возникшего у него из договора аренды обязательства, как и доказательств, позволяющих достоверно установить причину повреждения имущества, и, соответственно, причинную связь с возникшими убытками.

Расходы истца на оплату услуги по разбору кунга в размере 62 171 рублей на основании  договора подряда от 15 мая 2018 года, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Востокстройсервис» подтверждены счетом-фактурой № 18 от 15 мая 2018 года, счетом № 18 от 15 мая 2018 года, актом № 2 от 31 мая 2018 года, справкой № 3 от 31 мая 2018 года, и платежным поручением № 278 от 24 мая 2018 года.

Вместе с тем согласно акту комиссионного осмотра от 28 апреля 2018 года истцом принято решение о проведении капитального ремонта названного объекта. 

Судом обоснованно указано на то, что к взысканию предъявлены убытки, возникшие у истца  в связи с  разбором объекта. Решение о разборе объекта принято истцом по своей инициативе.

Причинно-следственная связь между указанными действиями истца, понесенными расходами и нарушением ответчиком договорного обязательства не усматривается.

Расходы на очистку площадки на территории базы в размере 120 000 рублей в рамках договора от 14 мая 2018 года подтверждены счетом № 17 от 14 мая 2018 года, актом от 31 мая 2018 года, платежным поручением № 277 от 24 мая 2018года. 

Судом установлено, что на момент заключения договора № 39/15 и фактической передачи объектов аренды ответчику, состояние погрузочно-разгрузочной площадки надлежащим образом зафиксировано не было. 

Акт от 1 мая 2017 года содержит только общее указание на хорошее состояние площадки. Достоверных доказательств того, что погрузочно-разгрузочная площадка, обычное использование которой в целом предполагает заготовку, хранение, переработку лома черных и цветных металлов, передавалась ответчику в полностью очищенном состоянии, не имеется. 

Судом также обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что наличие загрязнений впервые зафиксировано спустя более одного месяца с момента истечения срока действия договора № 39/15  и в одностороннем порядке, без участия ответчика, что порождает существенные и неустранимые сомнения в достоверности полученных по результатам осмотра сведений. 

При изложенных обстоятельствах, указывающих на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, оснований для удовлетворения требований в данной части не имелось. 

В состав взыскиваемых убытков включены расходы на проведение экспертизы промышленной безопасности крана 56 430 рублей, приобретение стального каната 14 586 рублей, замену каната на кране 31 100 рублей, которые подтверждены договором от 15 марта 2018 года № 314-2018-ТУ-ПТМ, актом от 3 июля 2018 года, счетами от 5 июля 2018 года, 9 июля 2018 года, платежными поручениями № 317от 5 июня 2018 года, 388 от 9 июля 2018 года. 

Отказывая в иске в данной части, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договором аренды № 39/15 не предусмотрено условия о возложении на арендатора обязанности по оплате экспертных мероприятий по оценке состояния используемого оборудования. 

Судом также установлено, что консольно-козловой кран фактически передан в пользование ответчика только 1 мая 2017 года.

В материалах дела имеется заключение от 3 марта 2017 года № 102/17, согласно которому указанный кран характеризовался неудовлетворительным состоянием канатно-блочной системы, в связи с этим экспертом рекомендовано заменить канат до пуска крана в эксплуатацию. 

При таких обстоятельствах судом сделан правильный, обоснованный и соответствующий собранным по делу доказательствам вывод о том, что недостатки, стоимость устранения которых заявлена к взысканию, фактически имелись до передачи имущества во владение и пользование ответчика, в связи с чем их обращение на ответчика не может быть произведено.

Утверждение истца о том, что кран фактически передан ответчику с 1 июля 2015 года, не находит документального подтверждения. 

По общему правилу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование, при этом арендатор обязан вносить плату за фактическое пользование объектом аренды.

При подписании сторонами акта приема-передачи объекта аренды вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача объекта аренды, если не доказано обратное. Следовательно, отсутствие такого акта свидетельствует о том, что фактическая передача имущества не состоялась, пока не будет доказано иное.

Подписанный сторонами акт приема-передачи крана, подтверждающий фактическую его передачу ответчику ранее 1 мая 2017 года, суду не представлен.

Другие надлежащие доказательства, позволяющие суду установить, что фактическая передача крана имела место ранее 1 мая 2017 года, суду не представлены.

Рассмотрев довод апелляционной жалобы истца о том, что судом необоснованно принято уточнение истцом размера исковых требований по заявлению, подписанному от имени истца ФИО7, а также расчет суммы долга, выполненный представителем ФИО8 на основании доверенности, выданной ФИО7, действовавшим, как указано в данных документах, в качестве генерального директора истца, но таковым не являвшимся, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Действительно, в материалах дела имеется заявление об уточнении исковых требований, поступившее в суд 31 мая 2019 года.

Данное заявление подписано от имени истца 29 мая 2019 года ФИО7 в качестве генерального директора истца.

К заявлению приложен расчет долга, подписанный представителем истца ФИО8 по доверенности от 29 мая 2019 года, выданной ФИО7 в качестве генерального директора истца.

Согласно протоколу судебного заседания от 11 июня 2019 года в заседании суда присутствовали от имени истца ФИО8 по доверенности от 29 мая 2019 года и ФИО4 по доверенности от 30 мая 2019 года, которые поддержали вышеуказанное заявление об уменьшении размера исковых требований.

ФИО8 являлась представителем истца и на основании ранее выданной доверенности от 27 декабря 2018 года генеральным директором общества  ФИО9 по договору на оказание юридических услуг от 18 января 2019 года. ФИО4 согласно материалам дела являлся исполнительным директором истца.

К заявлению об уточнении исковых требований приложено решение от 17 мая 2019 года № 02 единственного участника общества ФИО7 о назначении себя генеральным директором общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53  Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Вопросы образования единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий согласно статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, в силу названных норм возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

На момент принятия судом заявления истца об уменьшении размера исковых требований, как и на момент принятия судом обжалуемого судебного акта, суд не располагал надлежащими предусмотренными законом доказательствами, подтверждающими отсутствие у ФИО7 полномочий единоличного исполнительного органа общества.

До принятия регистрирующим органом решения от 7 июня 2019 года об отказе  во включении в реестр сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, в отношении ФИО7, другого решения о единоличном исполнительном органе принято не было, доверенности представителей не отозваны.

Принимая во внимание совокупность изложенного и вышеприведенные нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось документально обоснованных сомнений в полномочиях лиц, действовавших от имени истца, следовательно, правовые основания к отказу в принятии заявления истца об уменьшении размера исковых требований, отсутствовали.

Рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, суд апелляционной инстанции признает ее доводы необоснованными, сведенными по существу к несогласию с оценкой судом доказательств.

Дав надлежащую оценку собранным по делу доказательствам, суд первой инстанции установил, что, несмотря на истечение срока действия договора аренды № 39/15, ответчик продолжил использовать принадлежащее истцу имущество в спорный период  с мая по сентябрь 2018 года, следовательно, в силу статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан  вносить платежи за такое использование.

Долг ответчика перед истцом по арендной плате в спорный период согласно расчету истца составил  19 937, 50 рублей.

Доказательств, прямо опровергающих обстоятельства, на которых основано исковое требование истца, ответчик суду не представил.

Судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалоб.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб судебной коллегией не установлено, расходы на государственную пошлину по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25 июня 2019 года по делу № А73-3993/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь