АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 августа 2023 года

Дело №

А56-32235/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каменка» представителя ФИО1 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инкриз» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-32235/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Рубеж» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Инкриз», адрес: 194214,                        Санкт-Петербург, пр-кт Энгельса, д. 71, лит. А, пом. 317, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 19.04.2021 заявление ООО «Рубеж» принято к производству. 

Определением от 28.07.2021 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 02.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных 28.02.2020 Обществом в пользу ООО «СК «Каменка» в размере 3 800 000 руб., просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с                 ООО «СК «Каменка» в пользу Общества указанной суммы. 

Определением от 27.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение от 27.01.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.01.2023 и постановление от 31.05.2023, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы, ее податель указывает, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждается судебными актами.

По мнению конкурсного управляющего, исполнение обязательств третьим лицом (должником) в настоящей ситуации использовалось в качестве сделки, прикрывающей вывод денежных средств в размере 3 800 000 руб. из конкурсной массы с целью их сокрытия от кредиторов.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «СК «Каменка» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «СК «Каменка» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписки по расчетному счету должника 28.02.2020 должник в пользу ответчика перечислил денежные средства в общем размере 3 800 000 руб., в том числе 1 886 160 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору                                         № 03942224/КАМ4.1 от 11.01.2019 за квартиру» и 1 913 840 руб. «Оплата по договору № 04072222/КАМ4.1 от 11.01.2019 за квартиру». 

Платежи произведены Обществом в счет исполнения обязательств ФИО3 и ФИО4 по договорам долевого участия от 11.01.2019 перед ООО «СК «Каменка».

Полагая, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против заявленных требований ООО «СК «Каменка» указало, что им с третьими лицами (ФИО3 и ФИО4) заключены договоры от 11.01.2019 № 03942224-КАМ4.1 и № 04072222-КМ4.1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома. Поскольку дольщиками допущена просрочка исполнения обязательств, ООО «СК «Каменка» принята оплата Обществом задолженности за данных лиц. 

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что в данном случае предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В данном случае оспариваемые платежи совершены 28.02.2020, заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 19.04.2021, таким образом, может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. По общему правилу согласно нормам  статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Таким образом, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Абзацем четвертым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Договоры от 11.01.2019 № 03942224-КАМ4.1 и № 04072222-КМ4.1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в установленном законом порядке прошли государственную регистрацию, что свидетельствует о реальности правоотношений сторон по данным договорам. 

В данном случае возможными выгодоприобретателями спорных платежей являются ФИО3 и ФИО4, однако требование заявлено к      ООО «СК «Каменка». Доказательства злоупотребления правом со стороны    ООО «СК «Каменка» в материалы дела не представлено.    

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся предполагаемой безвозмездности спорных платежей и неправомерности принятия                               ООО «СК «Каменка» исполнения Обществом обязательств за третьих лиц, не опровергают выводов судов, являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах наличие у Общества при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда кредитором также не может считаться установленным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рамках настоящего обособленного спора аффилированность ответчика и должника не доказана. На обстоятельства их аффилированности конкурсный управляющий не ссылался.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего Общества, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-32235/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инкриз» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инкриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец