АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-20926/2020

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии 

финансового управляющего ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации),

от ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 27.11.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» –

ФИО4 (по доверенности от 20.05.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО5 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024

по делу № А43-20926/2020,

по иску ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сигор» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 28.09.2017,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество коммерческий банк «Златкомбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сигор» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 28.09.2017.

Исковые требования основаны на статьях 8, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы нарушением прав истца как участника Общества на получение реальной стоимости доли.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены акционерное общество коммерческий банк «Златкомбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (правопреемник ООО «Вектор») и ФИО2.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.08.2021 заявленные требования удовлетворил.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2024 решение суда первой инстанции отменил. В удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решения внеочередного общего собрания от 28.09.2017 и, как следствие, посчитал иск не подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение первой инстанции.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней заявитель указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о том, что ФИО5 должна была узнать о наличии оспариваемого протокола не позднее апреля 2018 года, поскольку в бухгалтерском балансе отсутствовала информация о передаче Обществом имущества в залог и о принятом решении об одобрении такой сделки. 

Кроме того, у заявителя отсутствовали основания полагать, что на объект недвижимости наложены ограничения. Напротив, учитывая, что залог имущества является для Общества крупной сделкой, и тот факт, что она, как участник Общества на 67 процентов не участвовала в собрании о ее одобрении, заявитель правомерно могла считать, что имущество свободно от обременения.

По мнению кассатора, судом апелляционной инстанции также нарушены нормы материального права, поскольку суд применил последствия пропуска срока исковой давности по заявлению ненадлежащего лица.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобы.

Финансовый управляющий и представитель ООО «Вектор» в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Представитель от ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2008, размер его уставного капитала составляет 10 000 рублей. 

В 2017 году участниками общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале общества 67 процентов и ФИО2 с долей в уставном капитале 33 процента. Изложенное сторонами не оспаривается. 

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 28.09.2017 по адресу 

<

...>, принято решение об одобрении сделки по заключению договора залога недвижимого имущества с АО КБ «Златкомбанк» и передаче в залог принадлежащего на праве собственности Обществу имущества: земельного участка с кадастровым номером 52:24:00070001:508 площадью 15 000 квадратных метров, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, находящегося по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка – ориентир н.п. Антеньево, участок находится примерно в одном километре на восток, участок № 14. Имущество обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору от 28.09.2017 

<

***>, заключенному между ФИО6 и АО КБ «Златкомбанк» (вопрос 2). 

ФИО5 на основании удостоверенного нотариусом заявления от 24.09.2018 № 52 АА 3954641(зарегистрировано в реестре № 52/213-н/52-2018-2-650) вышла из состава участников общества. 

Общим собранием участников общества принято решение, оформленное протоколом от 27.09.2018, о выходе ФИО5 из состава участников общества, с переходом обществу доли в уставном капитале в размере 67 процентов.

Общество обязательство по выплате действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале не исполнило, в связи с чем последняя, реализуя право на судебную защиту прав участника хозяйственного общества, обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли. 

По мнению истца, при расчете действительной стоимости доли необходимо учитывать все имущество. 

Из позиции истца следует, что о проведении внеочередного общего собрания участников общества по одобрению сделки по заключению договора залога недвижимого имущества, в результате чего на указанное имущество наложено обременение, ФИО5 узнала в ходе рассмотрения дела № 2-96/2020 Богородским городским судом Нижегородской области, а именно: в судебном заседании 15.06.2020, представителем АО КБ «Златкомбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в материалы дела была предоставлена копия данного протокола. 

Поскольку внеочередное общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки проведено в отсутствие ФИО5, подпись в протоколе общего собрания от имени ФИО5 ей не принадлежит, истец полагает, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 28.09.2017, являются недействительными и нарушают права истца как участника общества на получение реальной стоимости доли. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Предметом кассационного обжалования является несогласие заявителя с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения внеочередного общего собрания от 28.09.2017.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, заслушав представителей, присутствующих в судебном заседании, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, в том числе, должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

В соответствии с частью 1 статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставом Общества (пункт 8.5) предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через месяц и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решения внеочередного общего собрания от 28.09.2017, в связи с чем отказал в удовлетворении исковые требования.

Как правомерно указал суд, проявив должную заботливость и осмотрительность, ФИО5 в любом случае могла и должна была узнать о наличии оспариваемого протокола не позднее апреля 2018 года, при выходе из общества (сентябрь 2018 года), а также, в том числе, запросив в отношении этого имущества документы у Общества, проверив сведения о наличии обременений в отношении такого имущества. 

Доказательств, препятствующих истцу осуществить разумные действия участника Общества, в материалы дела не представлено.

Кроме того суд округа считает необходимым отметить, что заключение обеспечивающей сделки имело место в интересах ФИО6 и ООО «Сигор», действующих в едином интересе.

ФИО5 и ФИО6 в указанное время находились в браке и вели общее хозяйство, в связи с чем имели общий имущественный интерес. Кроме того, по общему правилу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации согласие и осведомленность супругов о совершенных ими сделках презюмируются.

В разделе 6 кредитного договора от 28.09.2017 

<

***>, заключенного АО КБ «Златкомбанк» и ФИО6, содержится перечень имущества, которое передается в залог в счет обеспечения обязательств заемщика ФИО6, где в том числе поименован и спорный земельный участок. 

Таким образом, ФИО5, как супруга ФИО6, считается осведомленной о сделке совершенной своим супругом, а потому как участник Общества имела возможность запросить у Общества информацию о договоре залога и протоколе общего собрания участников Общества, которым одобрено заключение данной сделки.

Кроме того, в декабре 2020 года ФИО5 в рамках дел № А43-20023/2020 и № А43-20024/2020 в письменном виде одобрила договоры ипотеки, заключенные АО КБ «Златкомбанк» (залогодержатель) с ООО «Викмос» и ООО «Сигор» (залогодатели), и указывала, что при переходе прав на имущество ООО «Викмос» и ООО «Сигор» в виде выплаты действительной стоимости принадлежащих ей долей в указанных организациях залог на имущество сохранится, она будет выступать в последующем вместо ООО «Викмос» и ООО «Сигор» в качестве залогодателя до полного погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 28.09.2017 перед АО КБ «Златкомбанк», в связи с чем, права и законные интересы АО КБ «Златкомбанк» утвержденным судом мировым соглашением не будут нарушены.

Таким образом, ФИО5 имела реальную возможность, действуя добросовестно и разумно, своевременно обратиться за судебной защитой своих нарушенных прав.

Довод заявителя о том, что в нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции применены последствия пропуска срока исковой давности по заявлению ненадлежащего лица, судом округа отклоняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Между тем, приняв во внимание предмет исковых требований и фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для акционерного общества коммерческий банк «Златкомбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и его правопреемника – ООО «Вектор», поэтому в данном случае третье лицо обладает правом на заявление о пропуске истцом срока исковой давности. 

С учетом изложенного суд округа считает вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока, установленного для признания недействительным решения внеочередного общего собрания, законным и обоснованным.

Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой суда апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу                      № А43-20926/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов