Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                                Дело № А72-2711/2023

25.05.2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 18.05.2023. 

Полный текст решения изготовлен 25.05.2023.    

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Центрального Банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации

к Акционерному обществу "БАРС" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

о принудительном исполнении предписания Банка России

 

при участии:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом), посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика  – не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Акционерному обществу "БАРС" об обязании в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 04.08.2022 №Т4-35-2-2/16074: представить в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, Нижний Новгород, ул.Большая Покровская, д.26) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного эмитентом и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра либо документов, обосновывающих отсутствие запрашиваемых документов у АО "БАРС".

Определением от 15.03.2023 заявление было принято судом к производству. 

В судебное заседание 18.05.2023 г. представители ООО «БАРС» не явились, были извещены надлежащим образом. 

Изучив материалы дела, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании пунктов 10, 10.1 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг, регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обратится в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Предписания Банка России выносятся, по вопросам, предусмотренным Федеральным законом N 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным законодательством к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.1. Указания Банка России от 13.09.2015 N 3795-У "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядком применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов" (далее - Указание N 3795-У), Банком России применяются следующие меры к поднадзорному лицу:

- направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов;

- направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Согласно пункту 4.4. Указания N 3795-У, поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что предписания Банка России являются правоприменительными актами, которые содержат требования исполнения обязанностей, лицами, которым они адресованы. 

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее -Федеральный закон N 39-ФЗ) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.04.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Банком России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору отсутствует. 

Согласно Информации о реестрах владельцев ценных бумаг, договор на ведение реестра между АО «БАРС» и акционерным обществом «Сервис-Реестр» расторгнут 22.02.2022. С 22.02.2022 реестр находится на хранении у АО «Сервис-Реестр». Указанное обстоятельство усматривается из информации, размещенной в реестрах банка и на сайте бывшего регистратора Общества - АО «Сервис-Реестр».

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержит сведения о держателе реестра акционеров Общества - ЗАО «Сервис-Реестр». Вместе с этим, Закон №129-ФЗ не предусматривает обязанность регистрирующего органа по актуализации на текущую дату сведений о держателе реестра акционеров Общества.

Таким образом, обязанность Общества по обеспечению надлежащего ведения реестра владельцев ценных бумаг путем передачи реестра регистратору до настоящего времени не исполнена.

В ходе проведения мероприятий по осуществлению контроля за соблюдением АО «БАРС» требований к ведению регистратором реестра акционеров Главным управлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было направлено предписание о представлении документов от 04.08.2022 №Т4-35-2-2/16074 (далее - Предписание).

Согласно почтовому уведомлению Предписание получено Обществом 09.08.2022. Таким образом, Предписание должно было быть исполнено Обществом не позднее 30.08.2022.

В связи с неисполнением Предписания в адрес Общества Банком России были последовательно направлены письма об устранении нарушений законодательства Российской Федерации:

-    письмо от 06.09.2022 №Т4-35-2-2/19758 (далее - письмо от 06.09.2022) со сроком исполнения изложенных в Предписании требований не позднее 15 рабочих дней с даты получения письма от 06.09.2022;

-    письмо от 10.10.2022 №Т4-35-2-2/22224 (далее - письмо от 10.10.2022) со сроком исполнения изложенных в Предписании требований не позднее 15 рабочих дней с даты получения письма от 10.10.2022.

-    письмо от 16.11.2022 №Т4-35-2-2/24940 (далее - письмо от 16.11.2022) со сроком исполнения изложенных в Предписании требований не позднее 20 рабочих дней с даты получения письма от 16.11.2022.

-    письмо от 27.12.2022 №Т4-35-2-2/27837 (далее - письмо от 27.12.2022) со сроком исполнения изложенных в Предписании требований не позднее 20 рабочих дней с даты получения письма от 27.12.2022.

Предписание Обществом не исполнено, но не оспаривалось, сведения о мерах, направленных на исполнение Обществом предписания, в Банк России не направлялись. 

Неисполнение АО "БАРС" обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона N 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона N 39-ФЗ, что в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона N 46-ФЗ служит основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением.

Согласно пункту 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Неисполнение в установленный предписанием срок мероприятий, указанных в предписании, влечет длящееся нарушение прав акционеров и инвесторов, и является воспрепятствованием осуществлению деятельности Банка России по защите прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Таким образом, Банк России правомерно обратился с заявлением о принудительном исполнении предписаний банка в связи с их неисполнением Обществом.

В силу части 1 статьи 11 Федерального закона от 10.07.1999 N 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Доказательств исполнения предписания ответчиком в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд полагает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с лица, обязанного исполнить предписание в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

 

                                                              Р Е Ш И Л :

 

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Акционерное общество "БАРС" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 04.08.2022 №Т4-35-2-2/16074 в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда и представить в Волго-Вятское главное управление Банка России (603008, Нижний Новгород, ул.Большая Покровская, д.26) документы, подтверждающие передачу ведения реестра акционеров АО "БАРС" лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного эмитентом и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра либо документы, обосновывающие отсутствие запрашиваемых документов у АО "БАРС".

Взыскать с Акционерного общества "БАРС" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп. 

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              Карсункин С.А.