АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-808/2021

г. Иваново

28 марта 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> г. Иваново)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> г. Иваново), акционерному обществу «Система Лизинг 24» (ОГРН

о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» о взыскании 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей,

с участием в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - акционерного общества «Система Лизинг 24» о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001,

при участии в судебном заседании:

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 09.02.2022, ФИО3 по  доверенности от 15.12.2021 года,

от ответчика ООО «Трансметалл»: представитель ФИО4 по доверенности от 20.04.2021,

от ответчика, третьего лица АО «Система Лизинг 24» (с использованием системы веб-конференции): представитель ФИО5 по доверенности от 15.12.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 и взыскании 5238151 руб. 20 коп. лизинговых платежей.

Исковые требования основаны на положениях статей 450, 454, 469, 475, 665 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что товар, поставленный в рамках трехстороннего договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, и полученный ООО Торговый дом «Артекс» как лизингополучателем на основании договора лизинга от 26.05.2020, заключенного с АО «Система Лизинг 24», имеет существенные недостатки, которые являются неустранимыми, что послужило основанием для предъявления требования к продавцу товара ООО «Трансметалл» о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 и взыскании 5238151 руб. 20 коп. лизинговых платежей, оплаченных истцом АО «Система Лизинг 24».

Определением суда от 12.03.2021 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 27.04.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Система Лизинг 24».

Протокольным определением от 18.05.2021 предварительное судебное заседание отложено на 28.06.2021, АО  «Система Лизинг 24» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001.

В обоснование заявленных требований АО  «Система Лизинг 24» указало, что договор купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 является расторгнутым на основании уведомления–требования от 24.03.2021 №28, направленного АО  «Система Лизинг 24» в адрес ООО «ТрансМеталл», в связи с существенным нарушением требований к качеству проданного товара. Поскольку купли-продажи от 26.05.2020 расторгнут и ответчика возникла обязанность возвратить стоимость уплаченной за товар денежной суммы.

Определением арбитражного суда от 29.07.2021  по делу № А17- 808/2021 назначена судебная инженерно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» ФИО6, производство по делу приостановлено.

15.09.2021 в Арбитражный суд Ивановской области от эксперта АНО «Судебный эксперт» поступило  заключение  от 10.09.2021 № 759/21.

Определением суда от 30.11.2020 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 19.01.2021.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось для представления дополнительных документов и пояснений.

До принятия решения по делу истцом ООО Торговый дом «Артекс» представлено заявление об увеличении размера исковых требований и привлечении соответчика по требованию о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансметалл» 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей, указав правовую категорию заявленной суммы как убытки (протокол от 16.12.2021), а также заявляет требование о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» и акционерному обществу «Система Лизинг 24».

Заявление принято судом на основании ст. 49 АПК РФ, акционерное общество  «Система Лизинг 24» протокольным определением от 16.03.2022 привлечено в качестве соответчика по требованию о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001.

Ответчик в отзыве и дополнениях к отзыву  возражал  против удовлетворения исковых требований, указав, что фактически эксплуатируя имущество на протяжении девяти месяцев, лизингополучатель решил от него отказаться после падения спроса на медицинские маски. Осмотр оборудования специалистами сервисного центра ООО «ТрансМеталл» показал, что выявленные недостатки в работе оборудования не являлись существенными, относились к регулировочным работам и произошли в результате неквалифицированной эксплуатации. Истцом заявлено требование о расторжении договора купли-продажи и возврате денежных средств. Вместе с тем, уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи являются платой за пользование имуществом по договору лизинга, а не оплатой стоимости имущества по договору купли-продажи. Уплачивая лизинговые платежи, Истец исполнял взятое на себя обязательство по внесению платы, за временное владение и пользование имуществом. Уплата лизинговых платежей при этом не обусловлена фактом использования предмета лизинга и извлечения вследствие   этого   коммерческой   выгоды. Следовательно, лизинговые платежи должны уплачиваться лизингополучателем независимо от фактического использования им предмета лизинга в течение всего срока лизинга.Довод Истца относительно того, что машина для производства медицинских масок JNK - 020 имеет неустранимые недостатки основывается на заключении АНО «Независимый центр экспертизы II оценки». Вместе с тем, предоставленное заключение не может быть принято как бесспорное доказательство, подтверждающее доводы Истца о наличии в Товаре неустранимых недостатков ввиду того, что данное исследование проведено вне рамок арбитражного процесса, кроме того, эксперт не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Ответчик также указывает, что применительно к настоящему спору совокупный предел исковых требований лизингодателя и лизингополучателя к продавцу ограничен суммой уплаченных за приобретение масочной линии денежных средств. При этом, необходимо иметь ввиду, что для правильного и справедливого определения причитающей доли каждого из них во взыскиваемых денежных средствах необходимо установить сальдо взаимных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем. Так как первый, как указано выше имеет к продавцу право требования в размере фактически предоставленного по договору лизинга финансирования, а лизингополучатель - в размере авансового платежа и возращенного на момент вынесения спора финансирования, ранее полученного по договору лизинга. При этом плата за предоставленное финансирование, входящая в состав производимых лизингополучателем платежей, не может быть учтена. Необходимо учесть тот факт, что Система Лизинг 24 (АО) (лизингодатель) не в полном размере оплатила покупную стоимость масочной линии (не оплачен платеж в сумме 15000 USD), в то время как ООО ТД «Артеке» (лизингополучатель) оплачивает лизинговые платежи по договору так, как если бы финансирование было предоставлено в полном объеме. Ответчик также указывает, что рассматривая спор о расторжении договора купли-продажи, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования. В то же время, предусмотренное пунктом 2 статьи 475 ГК РФ право покупателя на возврат покупной цены, не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства продавцом, в частности право на возмещение убытков. В свою очередь продавец, имеющий право на возврат переданного покупателю имущества при расторжении договора поставки, вправе потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним, противопоставив соответствующее возражение требованию о возврате покупной цены.  Ответчик просит суд в случае расторжения договора купли-продажи № 2020/76-1068/КП/13810/001 от 26 мая 2020 года, возложить на ООО ТД «Артеке» и АО «Система Лизинг 24» обязанность осуществить возврат приобретенной масочной линии с учетом оценки состояния на момент возврата.

Третье лицо АО  «Система Лизинг 24» поддержало заявленные к ООО «Трансметалл» требования в полном объеме, указав, что Система Лизинг 24 (АО) как сторона Договора купли - продажи, надлежащим образом исполнившая свои обязательства по оплате поставленного в адрес Лизингополучателя (Истца) Предмета лизинга, в размере, установленном Договором купли - продажи с учетом фактических обстоятельств по отсутствию ввода имущества в эксплуатацию, с учетом подтвержденного и доказанного посредством проведения досудебной экспертизы АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» (заключение №2-505/2020 от 30.09.2020), а также независимой судебной экспертизы АНО «Судебный эксперт» №759/21 от 10.09,2021) наличия существенных недостатков товара, являясь Покупателем, вправе требовать возврата суммы денежных средств по Договору купли - продажи. Относительно изменения Истцом категории предъявленных к взысканию денежных средств следует отметить, что согласно п. 3.14 Общих правил финансовой аренды (лизинга) оборудования (далее также - Общие правила), являющихся неотъемлемой частью договора лизинга 2020/76-1068/ДЛ/13810/001 от 26.05.2020, наличие каких-либо причин, не зависящих от Лизингодателя, влияющих на использование Предмета лизинга по назначению, не освобождает Лизингополучателя от уплаты лизинговых платежей в соответствии с Приложением №2 к Договору лизинга (графа «График перечисления денежных средств»). Лизингополучатель обязан производить платежи по Договору лизинга независимо от фактического использования Предмета лизинга. Третье лицо указывает, что согласно п. 4.1.2 Общих правил Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем порядке при невозможности исполнения Лизингодателем Договора лизинга по не зависящим от него причинам, в том числе в случае, если Договор купли-продажи Предмета лизинга не вступил в силу, либо был расторгнут или признан расторгнутым/незаключенным по любой причине, либо Продавец по любой причине оказался не в состоянии передать Предмет лизинга Лизингополучателю. При этом Лизингодатель возвращает Лизингополучателю все ранее перечисленные платежи по Договору лизинга с удержанием затрат и издержек Лизингодателя по его исполнению в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты возврата Продавцом перечисленных Покупателем по Договору купли-продажи платежей. В состав затрат и издержек Лизингодателя, удерживаемых Лизингодателем при возврате авансовых платежей Лизингополучателю, включаются проценты за пользование Лизингодателем привлеченными денежными средствами, начисленные со дня оплаты Лизингодателем Предмета лизинга по дату возврата Продавцом авансов Лизингодателю, а также иные затраты и издержки, размер которых сообщается в письменной форме Лизингополучателю с приложением документов, подтверждающих размер таких издержек и затрат. Однако, несмотря на то, что порядок определения суммы закрытия сделки в связи с невозможностью    использования    предмета   лизинга   напрямую    определен    Общими правилами, Лизингополучатель, ссылается на декларирование принадлежащих ему прав и обязанностей, предусмотренных для Покупателя, а также на пункты б и 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.), что представляется некорректным и не имеющим причинно - следственной связи с требованиями о возврате суммы лизинговых платежей с Продавца как сумм, уплаченных по Договору купли - продажи, по настоящему спору. Пунктом 1.3 Договора купли - продажи (ст. 10 Закона о лизинге) действительно определено, что Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные для Покупателя, за исключением обязанности оплатить имущество, что, по смыслу данных положений, не предполагает правомочия Лизингополучателя требовать возврата оплаченных Лизингодателем денежных средств по договору купли - продажи. В приведенных Истцом пунктах Обзора судебной практики речь идет о законной возможности Лизингополучателя предъявлять Продавцу требования, обусловленные поставкой товара ненадлежащего качества, исходя из положений ст. 475 ГК РФ, в частности, что если недостатки товара не оговорены продавцом, то покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. Следовательно, лизингополучатель вправе требовать уменьшения покупной цены, если по характеру выявленного нарушения такой меры защиты достаточно для восстановления его прав. При этом с учетом прямой зависимости размера предоставленного лизингодателем финансирования от покупной стоимости из существа отношений лизинга следует, что исполнение требования об уменьшении покупной стоимости предмета лизинга производится поставщиком в пользу лизингодателя с последующей корректировкой графика внесения лизинговых платежей (п. 9 Обзора судебной практики). Довод Ответчика о необходимости расчета сальдо встречных обязательств представляется необоснованным и не соответствующим положениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку имущество не было введено в эксплуатацию (полная стоимость предмета лизинга ввиду указанного факта также не была выплачена Ответчику Третьим лицом, что также имеет непосредственное отношение к расчету сальдо), что исключает расчет суммы завершающей обязанности по Договору лизинга, который в настоящее время не расторгнут сторонами. Однако, ввиду расторжения Договора купли - продажи Лизингодателем на основании представленного Лизингополучателем заключения экспертной организации, а также определенного Общими правилами порядка расчета суммы закрытия сделки между Лизингодателем и Лизингополучателем, требования Истца в заявленном размере и на указанном основании, а также позиция Ответчика относительно необходимости проведения оценки имущества для последующего расчета сальдо встречных обязательств (учитывая отсутствие ввода в эксплуатацию имущества) представляются не подлежащими удовлетворению, поскольку подлежат корректировке, ввиду необходимости соблюдения вышеуказанного установленного порядка с учетом возврата Лизингодателю уплаченных по Договору купли - продажи денежных средств.

Истец в судебном заседании поддержал уточнённые требования.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения сторон и третьего лица, суд установил, что между ООО «ТрансМеталл» (продавец), АО «Система Лизинг 24» (покупатель) и ООО Торговый дом «Артекс»  (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять новое имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (далее по тексту «Имущество»), и оплатить определенную настоящим Договором его денежную стоимость (цену). Состав и комплектация поставляемого Имущества определены в Спецификации, приведенной в Приложении №1 к настоящему Договору, которое является его неотъемлемой частью (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Имущество   приобретается   Покупателем   для   передачи   в   финансовую   аренду (лизинг) Лизингополучателю. Лизингополучатель, в соответствии с законодательством РФ, имеет права и несет обязанности, предусмотренные для   Покупателя,   кроме   обязанности   оплатить   Имущество.   Лизингополучатель   не   имеет   права   расторгнуть» / настоящий Договор с Продавцом без согласия Покупателя (п. 1.3).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость Имущества по настоящему Договору  составляет 150 000,00 USD (Сто пятьдесят тысяч долларов США 00 центов), в т.ч. НДС 20% - 25 000,00 USD (Двадцать пять тысяч долларов США 00 центов). В стоимость Договора включены: стоимость Имущества, с учетом его доставки к месту передачи, таможенного оформления, доведения до состояния, пригодного к эксплуатации (шеф-монтажные, пусконаладочные работы и инструктаж персонала Лизингополучателя, далее по тексту - «Работы»), а также все иные расходы Продавца, необходимые для исполнения настоящего Договора. Стоимость Договора остается неизменной в течение всего срока его действия.

По п. 2.2 договора оплата стоимости настоящего Договора производится Покупателем банковским переводом на расчетный счет Продавца, указанный в статье 10 настоящего Договора, в следующем порядке: Авансовый платеж в размере 35% от стоимости Договора, указанной в п. 2.1, что составляет 52 500,00 USD (Пятьдесят две тысячи пятьсот долларов США 00 центов), в т.ч. НДС 20% - 8 750,00 USD (Восемь тысяч семьсот пятьдесят долларов США 00 центов), оплачивается в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора. При этом Стороны определяют, что в случае неперечисления платежа, указанного в данном пункте, в течение указанного срока Договор считается безусловно расторгнутым по соглашению Сторон. Платеж в размере 55% от стоимости Договора, указанной в п. 2.1, что составляет 82 500,00 USD (Восемьдесят две тысячи пятьсот долларов США 00 центов), в т.ч. НДС 20% - 13 750,00 USD (Тринадцать тысяч семьсот пятьдесят долларов США 00 центов), оплачивается в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Имущества, указанного в п. 3.4 Договора, и при условии предоставления полного комплекта документов, указанных в п. 3.6 Договора. Окончательный платеж в размере 10% от стоимости Договора, указанной в п. 2.1, что составляет 15 000,00 USD (Пятнадцать тысяч долларов США 00 центов), в т.ч. НДС 20% - 2 500,00 USD (Две тысячи пятьсот долларов США 00 центов), оплачивается в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта ввода Имущества в эксплуатацию, указанного в п. 3.5 Договора.

Оплата по настоящему Договору производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа (п. 2.4 договора).

Продавец обязан передать право собственности на Имущество Покупателю и оформить документы по его передаче, а Лизингополучатель в присутствии представителя Покупателя обязан осуществить фактическую приемку Имущества на площадке Лизингополучателя по адресу: 153021. Ивановская обл. Иваново г, Чернышевского ул. дом 3. в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты платежа, указанного в п. 2.2.1 Договора (п. 3.1 договора).

При передаче Имущества Лизингополучателю Стороны подписывают трехсторонний Акт приема-передачи Имущества по форме, указанной в Приложении №2 к настоящему Договору, который является его неотъемлемой частью, в соответствии с которым право собственности на Имущество переходит от Продавца к Покупателю, а риск его случайной гибели или повреждения переходит от Продавца к Лизингополучателю (п. 3.4 договора).

Лизингополучатель обязуется обеспечить условия технической готовности площадки к проведению Работ и, не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Имущества, уведомить Продавца и Покупателя путем направления отсканированной копии уведомления (адрес электронной почты a.alushkin@transmetall.ru,  kruglov.a@sl241easing.ru/slo@sl241easing.ru) о готовности к проведению Работ. Представитель Продавца обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней, с даты получения уведомления от Лизингополучателя, прибыть к месту проведения Работ по адресу, указанному в п. 3.1 Договора, и приступить к выполнению Работ. Срок проведения Работ составляет не более 5 (Пяти) рабочих дней. По   завершении    Работ,    уполномоченными    представителями    Продавца,    Покупателя    и    Лизингополучателя подписывается трехсторонний Акт ввода Имущества в эксплуатацию по форме, указанной в Приложении №3 к настоящему Договору, с даты  подписания которого обязательства Продавца по поставке Имущества считаются исполненными в полном объеме.

Согласно п. 4.1 договора продавец гарантирует Покупателю и Лизингополучателю: комплектность Имущества в соответствии со Спецификацией, приведенной в Приложении №1 к настоящему Договору; передаваемое Имущество технически исправно и не имеет дефектов изготовления; Имущество  принадлежит Продавцу на праве .собственности,  не заложено,  не  арестовано,  не является предметом спора и под арестом не состоит, не обременено иными правами третьих лиц, а также в отношении Имущества отсутствуют таможенные ограничения по его свободному обращению на территории Российской Федерации.

Качество поставляемого Имущества должно соответствовать стандартам, применяемым предприятием-изготовителем. Продавец передает Имущество пригодным для целей, для которых товар такого рода обычноиспользуется. Имущество соответствует обязательным требованиям, предъявляемым для обеспечения безопасности жизни,   здоровья,    имущества,    окружающей   среды.   Соответствие   Имущества         обязательным требованиям Госстандарта России подтверждается в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.2 договора).

Продавец не несет ответственности за недостатки (повреждения), не указанные в Акте приема-передачи Имущества, за исключением скрытых заводских дефектов, выявление которых возможно только в процессе эксплуатации (п. 4.3 договора).

Гарантийные обязательства Продавца в отношении Имущества устанавливаются сроком на 12 (Двенадцать) месяцев и исчисляются с даты подписания Акта ввода Имущества в эксплуатацию, указанного в п. 3.5 Договора (п. 4.4).

Всеми правами требования к Продавцу по качеству, комплектности, по гарантиям на Имущество, а также по срокам исполнения обязанности по его передаче помимо Покупателя располагает Лизингополучатель. Претензии Лизингополучателя приравниваются к претензиям Покупателя (п. 4.9).

По п. 5.1 договора за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с настоящим Договором и Гражданским кодексом РФ.

АО «Система Лизинг 24» произведена оплата ООО «ТрансМеталл» в общей сумме 9287259 руб. платежными поручениями от 03.06.2020 №3274 на сумму 3621612 руб. 75 коп. и от 10.06.2020 №3383 на сумму 5665646 руб. 25 коп. по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 за имущество.

Между АО «Система Лизинг 24» (лизингодатель) и ООО Торговый дом «Артекс»  (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2020 №2020/76-1068/ДЛ/13810/001, согласно которому Лизингодатель приобретает в собственность определенное Лизингополучателем новое имущество (именуемое далее «Предмет лизинга») и предоставляет его Лизингополучателю за оговоренную ниже плату во временное владение и пользование на условиях настоящего Договора лизинга и Общих правил финансовой аренды (лизинга) оборудования (именуемые далее «Правила»), предусмотренных п. 7.2 настоящего Договора лизинга (п. 1.1).

Предмет лизинга передается Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок, указанный в статье 4 настоящего Договора лизинга (именуемый далее «Срок лизинга»), который исчисляется с даты подписания Лизингодателем и Лизингополучателем Акта ввода в эксплуатацию Предмета лизинга. Акт ввода в эксплуатацию Предмета лизинга подписывается Лизингодателем и Лизингополучателем в дату подписания Лизингополучателем, Продавцом и Покупателем (Лизингодателем) Акта ввода имущества (Предмета лизинга) в эксплуатацию в соответствии с условиями Договора купли-продажи (п. 1.2).

Согласно разделу 2 предмет лизинга - JNK-020 Автоматическая машина для производства медицинских масок 1 шт. Технические характеристики и индивидуальные признаки Предмета лизинга указываются дополнительно в Спецификации (Приложение № 1) к данному Договору лизинга и являются его неотъемлемой частью.

В спецификации указаны технические характеристики предмета лизинга JNK-020 Автоматическая машина для производства медицинских масок Год изготовления 2020 Изготовитель Китай: Автоматическая машина для производства одноразовых медицинских масок (с петлями для ушей и переносицей) из нетканых материалов посредством ультразвуковой сварки. Линия состоит из 4-х основных блоков:

1.         ФИО7 для изготовления трехслойной заготовки (бланка) медицинской маски - 1 шт.;

2.         Система конвейерной транспортировки заготовки для последующей установки ушных петель - 1 шт.;

3.         ФИО7 для установки ушных петель - 2 шт.

Технические характеристики: Производительность: 100 шт./мин; Параметры масок: 3 слоя, 175x95 мм; Габаритные размеры: 6000x5000x1700 мм; Необходимое давление воздуха: 0,6 МПа; Потребляемая мощность: 10 кВт; Напряжение: 220 В.

В разделе 3 договора указано, что продавец предмета лизинга - Общество с ограниченной ответственностью "ТрансМеталл" на основании трехстороннего Договора купли-продажи, заключенного между Лизингодателем, Лизингополучателем и указанным лицом (именуемый далее «Договор купли-продажи»). Поставка Предмета лизинга осуществляется в соответствии с условиями Договора купли-продажи.

По 4.1 общая сумма Лизинговых платежей по Договору лизинга составляет 13 400 538,00 руб. (Тринадцать миллионов четыреста тысяч пятьсот тридцать восемь рублей 00 копеек), включая НДС 20% - 2 233 423,00 руб. (Два миллиона двести тридцать три тысячи четыреста двадцать три рубля 00 копеек) и указана в «Графике перечисления денежных средств и Графике оказания лизинговых услуг» (Приложение №2 к настоящему Договору лизинга).

Срок лизинга: 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Акта ввода в эксплуатацию Предмета лизинга (п. 4.2)

Предмет лизинга учитывается на балансе Лизингополучателя в течение всего срока действия Договора лизинга (п. 4.3).

Место приемки Предмета лизинга: 153021, Ивановская обл, Иваново г, Чернышевского ул, дом 3 (п. 4.4).

Место нахождения Предмета лизинга: 153021, Ивановская обл, Иваново г, Чернышевского ул, дом 3 (п. 4.5).

Сторонами подписан акт от 08.06.2020 приема-передачи имущества/предмета лизинга к договорам купли-продажи и лизинга от 26.05.2020 JNK-020 Автоматической машины для производства медицинских масок Год изготовления 2020.

В материалы дела представлены акты пусконаладочных работ от 07.07.2020, от 17.07.2020, от 20.07.2020, от 23.07.2020,от 27.07.2020, подписанные только со стороны ООО «ТрансМеталл».

ООО Торговый дом «Артекс» претензией от 31.07.2020 обратилось к ООО «ТрансМеталл», указав, что 07.07.2020 в процессе пусконаладочных работ ответчиком былдемонтирован пневматический цилиндр для его последующей замены. До настоящего времени пневматический цилиндр не заменен, также отсутствует информация о сроках возврата (замены) данного агрегата, что приводит к существенному увеличению сроков ввода в эксплуатацию поставленного по договору оборудования и к невозможности подписания сторонами акта ввода имущества в эксплуатацию, который на данный момент в связи с наличием дефектов и неисправностей оборудования, участниками правоотношений не подписан. Указанные обстоятельства препятствует использованию оборудования по его назначению в коммерческих целях. Истец просил ответчика в кратчайшие сроки сообщить о сроках возврата (замены) пневматического цилиндра, и дате ввода в эксплуатацию оборудования JNK-020, заводской номер 2005018.

В ответ на претензию ООО «ТрансМеталл» письмом от 05.08.2020 сообщило ООО Торговый дом «Артекс», что в настоящее время проводятся работы по устранению недостатков, заказаны необходимые детали. В связи с удалённостью компании-изготовителя, расположенной на территории Китая, срок поставки комплектующих может увеличиться. Планируемая дата ввода оборудования в эксплуатацию 31 августа 2020 года.

ООО Торговый дом «Артекс» направило в адрес ООО «ТрансМеталл» уведомление от 25.08.2020, в котором  сообщило, что до настоящего времени акт ввода имущества в эксплуатацию сторонами не подписан в связи с наличием дефектов и неисправностей поставленного оборудования. В связи с чем, обязательства продавца по поставке имущества качество которою должно соответствовать стандартам, применяемым предприятием-изготовителем, и быть пригодным для целей, для которых товар такого рода обычно используется, не исполнены. Эксплуатация оборудования покупателем не представляется возможной. Учитывая изложенное, 28.08.2020г. к 12:00, просим Вас прибыть по адресу: 153021, 

<

...>, для проведения экспертом осмотра, поставленного в рамках вышеуказанною договора оборудования, по результатам которого будет составлено соответствующее заключение.

В ответ на уведомление письмом от 27.08.2020 ООО «ТрансМеталл» просило в связи с назначением осмотра автоматической машины для производства одноразовых медицинских масок на разрешение эксперта поставить следующие вопросы: Имеются ли недостатки в автоматической машине для производства одноразовых медицинских масок (с петлями для ушей и переносицей) из нетканых материалов посредством ультразвуковой сварки? Являются ли обнаруженные недостатки устранимыми, и могут ли они быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени? Эксплуатировалась ли ранее (до момента осмотра) автоматическая машина для производства одноразовых масок?

Согласно заключению эксперта АНО Независимый центр экспертизы и оценки от 30.09.2020 №2-505/2020 Автоматизированная линия (KNM - JNK020 (1+2), заводской серийный номер №2005018) по производству одноразовых медицинских масок (с петлями для ушей и переносицей) из нетканых материалов присутствует конструктивный недостаток, представленный в виде несовершенной конструкции механизма привода механизмов и устройств участка №1 и приводящий к формированию только бракованных заготовок на первом этапе производства. При этом общее количество заготовок (выходят только бракованные) на первом этапе существенно в меньшую сторону отличается от заявляемого количества готовых масок. Учитывая характер выявленного конструктивного недостатка, возможно указать, что поскольку в свободной продаже отсутствуют агрегаты и узлы, посредством применения которых возможно устранение выявленного производственного конструктивного недостатка, то в данной связи без глобальной переработки конструкции и внесении в неё радикальных изменений силами производителя устранение данного недостатка невозможно. В совокупности приведенные признаки свидетельствуют о том, что выявленный недостаток является неустранимым в текущих условиях. При исследовании производственной линии было установлено, что её производительность (при максимальных настройках) не соответствует заявленной и указанной в спецификации к ДКП №2020/76 -1068/ КП/13810/001 от 26 мая 2020 года. Исследуемая производственная линия эксплуатировалась в течении незначительного периода времени, что соответствует функционированию в целях пуско-наладочных работ (значительного износа, характерного для длительной эксплуатации в производственных целях, не обнаружено)).

ООО Торговый дом «Артекс» направило в адрес ООО «ТрансМеталл» уведомление от 20.11.2020, в котором со ссылкой на заключение эксперта АНО Независимый центр экспертизы и оценки от 30.09.2020 №2-505/2020 указало, что переданное Обществу по договору купли-продажи от 26.05.2020 имущество неустранимый в текущих условиях недостаток, также производительность не соответствует заявленной и указанной в спецификации договора, в связи с чем на основании статей 450, 454, 469, 475, 665 Гражданского кодекса РФ ООО Торговый дом «Артекс» заявило о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 и просило возвратить денежные средства в сумме 5238151 руб. 20 коп.

Поскольку ответа на претензию не последовало, денежные средства ООО «ТрансМеталл» не возвратило, ООО Торговый дом «Артекс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

АО  «Система Лизинг 24» на основании его заявления привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001.

АО  «Система Лизинг 24» указало, что договор купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 является расторгнутым на основании уведомления–требования от 24.03.2021 №28, направленного АО  «Система Лизинг 24» в адрес ООО «ТрансМеталл», в связи с существенным нарушением требований к качеству проданного товара, в котором Общество также просило возвратить 9287259 руб. Поскольку купли-продажи от 26.05.2020 расторгнут, ответчик  обязан возвратить АО  «Система Лизинг 24» стоимость уплаченной за товар денежной суммы 9287259 руб. платежными поручениями от 03.06.2020 №3274 на сумму 3621612 руб. 75 коп. и от 10.06.2020 №3383 на сумму 5665646 руб. 25 коп.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении требований ООО Торговый дом «Артекс» и удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АО  «Система Лизинг 24».

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 665 Кодекса по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании пункта 1 статьи 670 Кодекса арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

На основании пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 469 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно части 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 475 Кодекса установлено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Кодекса).

В пункте 1 статьи 476 Кодекса определено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что во исполнение условий договора купли-продажи и договора лизинга от 26.05.2020 обществу Торговый дом «Артекс» по акту от 08.06.2020 передана JNK-020 Автоматическая машина для производства медицинских масок.

Согласно условиям договора купли-продажи (2.1,3.5) договора лизинга (п. 1.2) стоимость имущества определена сторонами, в том числе с учетом его доставки к месту передачи, таможенного оформления, доведения до состояния, пригодного к эксплуатации (шеф-монтажные, пусконаладочные работы и инструктаж персонала Лизингополучателя, далее по тексту - «Работы»), а также все иные расходы Продавца, необходимые для исполнения настоящего Договора. Продавец обязуется прибыть к месту проведения работ на основании уведомления лизингополучателя и приступить к выполнению работ. Срок проведения работ составляет не более 5 рабочих дней. По   завершении    Работ    уполномоченными    представителями    Продавца,    Покупателя    и    Лизингополучателя подписывается трехсторонний Акт ввода Имущества в эксплуатацию, с даты  подписания которого обязательства Продавца по поставке Имущества считаются исполненными в полном объеме. При этом согласно п. 1.2 договора лизинга срок лизинга исчисляется с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга, который подписывается в дату акта ввода имущества в эксплуатацию в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Из представленных в материалы дела документов (журналы учета посещения производственной площадки от 07.07.2020, от 20.07.2020, односторонние акты пусконаладочных работ от 07.07.2020, от 17.07.2020, 20.07.2020,23.07.2020, 27.07.2020,  претензия истца от 31.07.2020, ответ ответчика от 05.08.2020, уведомление истца от 25.08.2020) следует, что ООО «ТрансМеталл» неоднократно принимало попытки запуска JNK-020 Автоматическая машина для производства медицинских масок, при этом производя демонтаж пневматического цилиндра, ножниц для последующей замены. Однако доказательств запуска имущества (Акта ввода Имущества в эксплуатацию) в материалы дела не представлено. Напротив, согласно выводам проведенной истцом экспертизы АНО Независимый центр экспертизы и оценки от 30.09.2020 №2-505/2020 Автоматизированная линия (KNM - JNK020 (1+2), заводской серийный номер №2005018) по производству одноразовых медицинских масок (с петлями для ушей и переносицей) из нетканых материалов присутствует конструктивный недостаток, представленный в виде несовершенной конструкции механизма привода механизмов и устройств участка №1 и приводящий к формированию только бракованных заготовок на первом этапе производства. При этом общее количество заготовок (выходят только бракованные) на первом этапе существенно в меньшую сторону отличается от заявляемого количества готовых масок. Эксперт пришел к выводу о том, что выявленный недостаток является неустранимым в текущих условиях. При исследовании производственной линии было установлено, что её производительность (при максимальных настройках) не соответствует заявленной и указанной в спецификации к ДКП №2020/76 -1068/ КП/13810/001 от 26 мая 2020 года. Исследуемая производственная линия эксплуатировалась в течение незначительного периода времени, что соответствует функционированию в целях пуско-наладочных работ (значительного износа, характерного для длительной эксплуатации в производственных целях, не обнаружено).

Учитывая возражения ответчика против выводов вышеуказанной экспертизы, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» ФИО6.

Согласно выводам, содержащимся в поступившем в суд заключении от 10.09.2021 № 759/21, запуск и тестирование автоматической машины для производства плоской маски JNK-020 № 2005018 произведены частично. Запуск и тестирование оборудования: устройство для изготовления и крепления ушных петель левое; устройство для изготовления и крепления ушных петель правое; конвейерные, распределительные и транспортировочные линии и узлы, не представились возможными по причине неисправности оборудования (со слов представителей ООО «ТрансМеталл»). Осуществлялись запуск и тестирование устройства для изготовления заготовки маски (основное оборудование). Зафиксированы следующие недостатки: задиры на поверхности ремней приводной группы устройства для изготовления и крепления ушных петель левого; следы коррозии на поверхности направляющего вала (ролика) устройства сварки; следы коррозии на роликах подачи проволоки и болтовых соединениях; отсутствие в заготовках масок перемычек для переносицы; некачественная сварка верхней части заготовок масок; несоответствие размеров заготовок масок требованиям сопроводительной документации и Приложения № 1 к Договору купли-продажи № 2020/76-1068/КП/13810/001 от 26.05.2020 г. По второму вопросу относительно недостатков в исследуемом имуществе эксперт указал: 1) Наличие задиров на поверхности ремней приводной группы могло явиться следствием случайного механического воздействия или применения некачественного материала при изготовлении. Данный недостаток является устранимым. Требуется замена ремней. 2) Коррозия направляющего вала (ролика) группы сварки, роликов подачи проволоки и болтовых соединений является следствием применения некачественных материалов при изготовлении. Данные недостатки являются устранимыми. Требуется замена указанного оборудования. 3) Отсутствие в заготовках масок перемычек для переносицы, некачественная сварка верхней части заготовок масок, несоответствие размеров заготовок масок требованиям сопроводительной документации и Приложения №1 к Договору     купли-продажи №2020/76-1068/КП/13810/001 от 26.05.2020 являются конструктивными неустранимыми недостатками и не могут быть устранены без несоразмерных расходов и затрат времени, связанных с заменой (ремонтом на предприятии-изготовителе) устройства для изготовления заготовок масок (основного оборудования). По третьему вопросу относительно наличия признаков производственной эксплуатации и значительного износа Оборудования, не характерных для пуско-наладочных работ, эксперт указал: Состояние приводных механизмов, электрооборудования, пневмооборудования, сохранившаяся маркировка на узлах и деталях оборудования свидетельствуют об отсутствии производственной эксплуатации автоматической машины для производства плоской маски JNK-020 №2005018. По четвертому вопросу о соответствии  Оборудования заявленным в договоре № 2020/76-1068/КП/13810/001 от 26.05.2020 техническим характеристикам эксперт указал: Автоматическая машина для производства плоской маски JNK-020 №2005018 не соответствует техническим характеристикам, заявленным в Приложении №1 к Договору купли-продажи № 2020/76-1068/КП/13810/001 от 26.05.2020 г., в части отсутствия перемычек для переносицы и несоответствия параметров заготовок масок, вызванных конструктивными недостатками устройства для изготовления трехслойной заготовки. Производительность автоматической машины для производства плоской маски JNK-020 № 2005018 не установлена по причине неисправности устройств для изготовления и крепления ушных петель, конвейерных, распределительных и транспортировочных линий и узлов.

Ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы отклонено судом с учетом дополнительных пояснений эксперта от 17.01.2022.

Оценив вышеуказанные доказательства, в том числе выводы экспертов, учитывая значительное нарушение ответчиком согласованного сторонами срока (п. 3.5 договора купли-продажи) на выполнение пусконаладочных работ, отсутствие доказательств ввода в эксплуатацию имущества, суд пришел к выводу, что факт поставки товара-Автоматическая машина для производства плоской маски JNK-020 ненадлежащего качества с неустранимыми недостатками,  которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, является доказанным.

Доказательств того, что недостатки товара возникли после передачи имущества истцу вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, ответчиком на основании пункта 2 статьи 476 ГК РФ в материалы дела не представлено.

В связи с указанным, является обоснованным направление покупателем АО   «Система Лизинг 24» в адрес ООО «ТрансМеталл» уведомления–требования от 24.03.2021 №28 о расторжении договора купли-продажи  от 26.05.2020 на основании ст. 475 ГК РФ в связи с существенным нарушением требований к качеству проданного товара, в котором Общество также просило возвратить 9287259 руб. стоимости товара.

Уведомления–требования от 24.03.2021 №28 получено ответчиком 31.03.2021, что ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 8.5 договора купли-продажи требования и/или уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке, направляемые одной из Сторон другой Стороне в соответствии со статьей 5 настоящего Договора, должны быть составлены в письменной форме и подписаны уполномоченным представителем Стороны, направившей документ. Стороны определяют, что датой Извещения считается дата получения Стороной требования и/или уведомления по адресу, указанному в статье 10 настоящего Договора, или получение корреспонденции отделением почтовой связи по месту нахождения Стороны (адрес, указанный в ЕГРЮЛ), в зависимости оттого, что наступит ранее.

Истцом также направлялось в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи от 20.11.2020.

Вместе с тем, с учетом согласованного в п. 1.3 договора купли-продажи от 26.05.2020 условия о том, что лизингополучатель не имеет права расторгнуть настоящий договора с продавцом без согласия покупателя, договор купли-продажи  от 26.05.2020 является расторгнутым с даты получения ответчиком уведомления-требования  АО «Система Лизинг 24», а именно 31.03.2021.

Поскольку договор купли-продажи от 26.05.2020 является расторгнутым  вследствие одностороннего отказа от исполнения договора, обязательства по нему прекратились, поэтому требование ООО Торговый дом «Артекс» о расторжении договора в судебном порядке удовлетворению не подлежит.

Как указано, на основании пункта 2 статьи 475 Кодекса в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Материалами дела подтверждается факт оплаты АО «Система Лизинг 24» в адрес ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. платежными поручениями от 03.06.2020 №3274 на сумму 3621612 руб. 75 коп. и от 10.06.2020 №3383 на сумму 5665646 руб. 25 коп. по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 за имущество.

Поскольку договор купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 является расторгнутым, требование АО «Система Лизинг 24» о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. стоимости товара является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При этом требование ООО Торговый дом «Артекс»  о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей как убытков суд оставляет без удовлетворения.

Согласно пункту 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества.

Как указал Президиум Верховного суда в данном Обзоре, лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

В данном случае вопрос о возможности возврата перечисленных лизинговых платежей может быть разрешен истцом с лизингодателем на основании договора лизинга от 26.05.2020 и Общих правил финансовой аренды лизинга оборудования согласно п. 1.2, 7.2 договора лизинга.

Учитывая удовлетворение судом требования покупателя АО «Система Лизинг 24» о взыскании 9287259 руб. стоимости товара, суд полагает правомерным требование продавца ООО «ТрансМеталл» об обязании АО «Система Лизинг 24» и ООО Торговый дом «Артекс» возвратить ООО «Трансметалл» JNK-020 Автоматическую машину для производства медицинских масок.

Согласно пункту 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования продавцом.

Поскольку в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указании применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (ст. 450, 475 ГК РФ) не должно повлечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлении.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлении.

В то же время предусмотренное п. 2 ст. 475 ГК РФ право покупателя на возврат покупной цены не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства продавцом, в частности право на возмещение убытков.

В свою очередь, продавец, имеющий право на возврат переданного покупателю имущества при расторжении договора поставки, вправе потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним, противопоставив соответствующее возражение требованию о возврате покупной цены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022 из пп. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ, пп. 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35) следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. Такие обратные обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер.

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (п. 7 постановления N 35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

С учетом изложенных правовых позиций, суд пришел к выводу об обязании АО  «Система Лизинг 24» и ООО Торговый дом «Артекс» возвратить ООО «Трансметалл» JNK-020 Автоматическую машину для производства медицинских масок в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств АО «Система Лизинг 24» путем предоставления обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» доступа к названному имуществу в целях его самовывоза.

В силу статьи 326 ГК РФ в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.

В ходе судебного заседания ООО Торговый дом «Артекс» пояснило, что в настоящий момент Автоматическая машина для производства медицинских масок находится у него. При этом суд полагает необходимым возложить обязанность по возврату имущества, в том числе на АО  «Система Лизинг 24» как покупателя, учитывая, что к моменту возврата денежных средств имущество может быть передано от ООО Торговый дом «Артекс» АО  «Система Лизинг 24».

При этом, в ходе судебного заседания судом было отклонено ходатайство ответчика о назначении оценочной экспертизы с целью определить физическое состояние имущества на текущую дату, в том числе учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства использования имущества покупателем или лизингополучателем. Напротив, в материалах дела отсутствует акт ввода имущества в эксплуатацию, подтверждающий факт выполнения продавцом своих обязательств согласно п. 3.5 договора купли-продажи, экспертом в заключении от 10.09.2021 сделан вывод, что состояние приводных механизмов, электрооборудования, пневмооборудования, сохранившаяся маркировка на узлах и деталях оборудования свидетельствуют об отсутствии производственной эксплуатации автоматической машины для производства плоской маски JNK-020 №2005018, а необходимость расчета сальдо встречных предоставлений по договору лизинга отсутствует исходя из предмета иска и требований третьего лица.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

АО  «Система Лизинг 24»  произведена оплата за проведение судебной экспертизы по платежному поручению от 22.06.2021 № 4684 в сумме 138820 руб.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 10.09.2021 №759/21, выставлен счет от 10.09.2021 №000415/21 на оплату экспертизы в сумме 138820 руб.

На основании положений ст. 110 АПК РФ, учитывая удовлетворение требований АО  «Система Лизинг 24»  в полном объеме, судебные расходы на проведение экспертизы в сумме  138820 руб. и расходы на оплату государственной пошлины в сумме 69436 руб. подлежат взысканию с ООО «Трансметалл»  в пользу  АО «Система Лизинг 24».

Государственная пошлина по иску ООО Торговый дом «Артекс» о расторжении договора и взыскании денежных средств (с учетом уточнения требований) составляет 67590 руб. и подлежит отнесению на истца в связи с отказом в иске. Истцом при подаче иска оплачено  55191 руб. Следовательно, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 12399 руб. государственной пошлины по делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 64, 75, ст. 110, ст. 150, 156, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс»  к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл», акционерному обществу «Система Лизинг 24» о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» о взыскании 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» в доход федерального бюджета 12399 руб. государственной пошлины по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансметалл»  в пользу  акционерного общества «Система Лизинг 24» 9287259 руб. стоимости товара, 138820 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы, 69436 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Обязать акционерное общество «Система Лизинг 24» и общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» JNK-020 Автоматическую машину для производства медицинских масок в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств акционерным обществом «Система Лизинг 24» путем предоставления обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» доступа к названному имуществу в целях его самовывоза.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                Е.И. Демидовская