АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2022 года

Дело №

А13-8471/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит» ФИО2 (доверенность от 28.02.2022), 

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А13-8471/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) Торговый Дом «СтальТранзит» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МашАтомПром» (далее – Общество). 

Кроме того, Компания просила взыскать с ФИО3 4 285 649 руб. 88 коп. задолженности, 4 956 969 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 09.02.2020 по 13.12.2021, а также 4 285 649 руб.88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 14.12.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), действующей в соответствующий период просрочки исполнения обязательства.

Определением суда от 30.09.2021 заявление ООО «Центр Специальных Материалов» (далее – Фирма) о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности признано присоединившимся к исковому заявлению Компании.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022, решение от 28.04.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды освободили ответчика от обязанности доказать, что он действовал добросовестно и принял все возможные меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредиторами, также судами оставлены без внимания доводы и не исследованы доказательства действий ответчика, в результате которых кредиторам были причинены убытки. 

Компания указывает, что суд апелляционной инстанции доводы о добросовестности действий ответчика не оценил. 

В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержал.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2019 по делу № А13-13410/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 5 083 677 руб. 98 коп., в том числе 4 956 969 руб. 69 коп. неосновательного обогащения, 126 708 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 4 956 969 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, начиная с 04.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период просрочки исполнения обязательства, а также 8167 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.07.2019 по делу № А13-6869/2019 с Общества в пользу Фирмы взыскано 13 078 038 руб. 62 коп. задолженности. 

В отношении Общества возбуждено производство по делу о банкротстве (дело № А13-13386/2019). 

Определением от 13.02.2020 по делу № А13-13386/2019 требования Фирмы в заявленном размере признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Определением от 27.05.2020 по делу № А13-13386/2019 требования Компании в заявленном размере признаны обоснованными и подлежащими включению в Реестр. 

Определением от 23.07.2020 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства, и требования Компании остались непогашенными, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления.

Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее:

- заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства;

- привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Заявляя о применении положений подпункта 1 пункта. 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, истец, вместе с тем, не представил доказательств наступления объективного банкротства Общества, равно как и не представил доказательств совершения ответчиком неправомерных действий (бездействия), приведших к объективной неплатежеспособности Общества.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, не установили виновных действий ответчика, приведших к прекращению деятельности Общества, либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение должником обязательств перед Компанией, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам Общества.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции не дал оценки всем его доводам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Компания придерживается мнения, что прекращение деятельности имеющего не исполненные перед кредиторами обязательства Общества уже создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения его руководителя, в то же время указанное само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении последних, повлекшем неуплату этого долга.

Вопреки доводам подателя жалобы само по себе наличие невзысканной дебиторской задолженности, сформировавшейся при осуществлении хозяйственной деятельности должника, не может являться основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, являющейся исключительной мерой.

Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов Общества. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности – невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судами не установлено, а истцом в состязательном процессе не доказано.

Довод относительно неправильного распределения судами бремени доказывания судом кассационной инстанции исследован и отклонен; в рассматриваемом случае суды исходили из того, что бремя доказывания обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций, лежит на заявителе, что последним доказано не было; нарушений в данной части не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы также не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, и в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.04.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А13-8471/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит», адрес: 456228, Челябинская обл., город Златоуст, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов за подачу кассационной жалобы в федеральный бюджет.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

А.А. Боровая

ФИО1