ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67296/2021

22 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Радченко А.В.,  Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

при участии:

от ООО «Тотал» - представителя ФИО2 (доверенность от 22.08.2023), 

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 01.04.2023), 

от ФИО5 – представителя ФИО4 (доверенность от 06.04.2023), 

финансового управляющего ФИО6 (паспорт), 

от ФИО7 – представителя ФИО8 (доверенность от 15.01.2024, посредством веб-конференции), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по обособленному спору №А56-67296/2021/сд.2 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО9, 

наследник должника: ФИО10, 

 

ответчики: ООО «Норма», ИП ФИО5, ИП ФИО3, ИП ФИО7, ООО «Актея», ООО «Актея плюс»,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО11 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО9 (далее - должник). 

Определением от 04.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 23.11.2022 (резолютивная часть объявлена 12.10.2022) должника признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных с расчетного счета ООО «Норма» в период с 09.09.2021 по 24.02.2022 в пользу: ИП ФИО5 на общую сумму 2 452 300 рублей, ИП ФИО3 на общую сумму 2 145 800 рублей, ИП ФИО7 на общую сумму 773 000 рублей, ООО «Актея» на общую сумму             2 437 724,01 рублей. 

В качестве последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил взыскать перечисленные денежные средства с ответчиков в пользу ООО «Норма», а судебные расходы в общем размере 24 000 рублей (по каждому оспариваемому платежу) - в пользу ФИО9

Определением от 28.08.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.08.2023 отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

Финансовый управляющий выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что заявление о признании недействительными сделок, совершенных подконтрольным должнику обществом (ООО «Норма»), не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, поскольку в таком случае заявление подлежало возврату на этапе разрешения вопроса о принятии его производству суда, а не рассмотрению по существу с отказом в удовлетворении требований. Податель жалобы настаивает на причинении вреда кредиторам ФИО9 в результате совершения ООО «Норма» платежей, поскольку таким образом уменьшилась стоимость активов подконтрольного юридического лица, а значит, и стоимость доли участия должника в уставном капитале ООО «Норма». Выводы суда первой инстанции противоречат сложившейся судебно-арбитражной практике. Финансовый управляющий полагает, что без внимания суда остались его доводы о совершении спорных операций после возбуждения дела о банкротстве ФИО9, должник фактически единолично формировал волю общества, осуществившего перечисление денежных средств в отсутствие реальных к тому оснований (мнимых сделок). 

ИП ФИО7, ИП ФИО3, ИП ФИО5 в отзывах возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, 20.12.2023 рассмотрение апелляционной жалобы дважды откладывалось, у ликвидатора ООО «Норма» запрашивался промежуточный ликвидационный баланс ООО «Норма», у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу – материалы регистрационного дела в отношении ООО «Норма» ОГРН 

<

***>), содержащие все документы и сведения, поступившие в регистрирующий орган после 15.04.2022 (дата принятия органами управления ООО «Норма» решения о добровольной ликвидации), в том числе – протокол о ликвидации (раздел 12 выписки из ЕГРЮЛ, запись №2227801134482), доказательства составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (запись №2227802259276) - промежуточный ликвидационный баланс, заявление о ликвидации и прочие документы.

  В связи с невозможностью участия судьи Герасимовой Е.А. в судебном заседании 20.12.2023 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Герасимова Е.А. заменена на судью Радченко А.В.

ООО «Тотал» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы финансового управляющего; финансовый управляющий – дополнительные объяснения по заявленным требованиям; ликвидатор ООО «Норма» ФИО12 – пояснения по обстоятельствам ликвидации ООО «Норма».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, с которыми согласился представитель ООО «Тотал».

Представители ответчиков возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию его оппонентов в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, должник ФИО9 владеет 83,3 % долей в ООО «Норма» (ИНН 

<

***>).

Решением от 13.11.2018 по делу №А56-114039/2017 арбитражный суд признал ООО «Норма» несостоятельным (банкротом) и открыл конкурсное производство; утвердил конкурсным управляющим ФИО13. 

Определением от 27.05.2021 по делу №А56-114039/2017 арбитражный суд прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Норма» в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

 Финансовый управляющий 29.08.2022 обратился к ФИО13 с запросом относительно денежных средств ООО «Норма». 

В ответе от 02.09.2022 ФИО13 указал, что на счете ООО «Норма» №40702810230251006739, открытом в ПАО Банк ВТБ, на момент прекращения дела о несостоятельности ООО «Норма» находились  денежные средства в сумме            8 288 698,77 рублей, оставшиеся после расчетов с кредиторами и конкурсным управляющим. 

Как следует из полученной от ПАО Банк ВТБ выписки по счету ООО «Норма», 23.08.2021 со счета №40702810930250006739 денежные средства в размере 8 280 000 рублей перечислены на пополнение счета 

<

***> в АО «Альфа-банк», принадлежащего ООО «Норма».

Согласно выписке со счета ООО «Норма» в АО «Альфа-банк» с расчетного счета 

<

***> осуществлены операции в пользу ответчиков:

 - в пользу ООО «Актея» 13.10.2021 произведен платеж на сумму 2 437 724,01 рублей с назначением «оплата за ООО «Актея Плюс» (ИНН 

<

***>) по решению арбитражного суда от 19.02.2021 по делу №А56-104925/2020 и исполнительному производству №130965/21/78012-ИП от 30.06.2021 НДС не облагается»;

- в пользу ИП ФИО7 15.12.2021 произведен платеж на сумму  773 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору №01/2021 от 09.12.2021 на оказание юридических услуг НДС не облагается»;

- в пользу ИП ФИО3 04.10.2021, 11.10.2021, 17.11.2021, 22.11.2021, 08.12.2021 13.12.2021 15.12.2021 совершены выплаты на общую сумму 2 145 800 рублей;

- в пользу ИП ФИО5 09.09.2021, 10.09.2021, 14.09.2021, 16.., 20.09.2021, 28.09.2021, 17.11.2021, 08.12.2021, 09.12.2021, 15.12.2021, 24.02.2022 осуществлены платежи на общую сумму  2 452 300 рублей.

Финансовый управляющий заявил о том, что указанные выше платежи являются недействительными сделками с имуществом должника, направленными на вывод его активов из конкурсной массы, в связи со следующим..

На дату совершения платежей с 09.09.2021 по 24.02.2022 ФИО9 уже имел обязательства перед кредитором ФИО14, требования которого не исполнены и включены в реестр требований кредиторов, а также был осведомлен об имеющихся к нему требованиях. Должник ФИО9 владел 83,3% долей в ООО «Норма», а оставшиеся 16,7 % доли принадлежали его супруге - ФИО15. Следовательно, семья должника полностью контролировала ООО «Норма».

По мнению финансового управляющего, должник не мог не знать, что после завершения расчетов с кредиторами и после возмещения конкурсному управляющему всех расходов по делу о несостоятельности №А56-114039/2017, у ООО «Норма» имеются 8 288 698,77 рублей, которые свободны от притязаний каких-либо лиц (все реестровые и текущие обязательства перед кредиторами были удовлетворены).  

Действуя добросовестно и разумно, должник должен был распределить себе денежные средства после завершения производства по делу о банкротстве ООО «Норма» и направить их на расчеты со своими кредиторами, в том числе и ФИО14

В случае сохранения денежных средств у ООО «Норма», стоимость принадлежащей ФИО9 доли участия в обществе была бы выше. 

По мнению финансового управляющего, основания совершения платежей свидетельствуют об их мнимости, расходование денежных средств являлось для ООО «Норма», прекратившего осуществление деятельности, неразумным, необоснованно завышенным. Фактически, участники ООО «Норма» имели намерение ликвидировать общество, вывести оставшиеся на его счетах денежные средства вместо расчетов с кредиторами участника ФИО9    

С учетом изложенного, финансовый управляющий просил суд первой инстанции признать платежи ООО «Норма», совершенные после прекращения производства по делу о банкротстве указанного общества, недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как причинившие вред кредиторам ФИО9

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований финансового управляющего, указав, что должник участником оспариваемых сделок не являлся, а денежные средства, перечисленные ООО «Норма» ответчикам, не могут быть признаны имуществом должника. Суд первой инстанции пришел к выводу, что совершение оспариваемых сделок само по себе не привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника или увеличению размера имущественных требований к должнику либо неполучению должником иного дохода. В результате совершенных сделок вред кредиторам ФИО9 не причинен. 

Суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

 В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 N305-ЭС23-5107 сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка с имуществом организации, участником которой является должник, может быть оспорена в деле о банкротстве должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника 29.09.2021, оспариваемые финансовым управляющим платежи в пользу ИП ФИО5 в период с 09.09.2021 по 24.02.2022, ИП ФИО3 в период с 04.10.2021 по 15.12.2021, ООО «Актея» 13.10.2021, ИП ФИО7 15.12.2021, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, платежи в пользу ИП ФИО5 имели следующее назначение – оплата аванса/окончательный расчет за услуги по проведению внутреннего аудита финансово-экономической деятельности компании за 2019-2021 год, оплата за услуги по восстановлению бухгалтерского и налогового учета компании за 2019 – 2021 год, расчет за консультационные услуги по анализу состояния кадрового учета на предприятии и услуг по восстановлению кадрового учета, оплата за составление учетной политики бухгалтерского и налогового учетов с изменениями с 01.01.2022, расчет за консультационные услуги по изменениям в налоговом законодательстве с 2022 года.

ИП ФИО5 указала, что после 27.05.2021 в отношении ООО «Норма» были прекращены все ограничения, предусмотренные Законом о банкротстве, восстановлена платежеспособность должника.

 Между ИП ФИО5 (исполнитель) и ООО «Норма» (заказчик) 01.09.2021 был заключен договор на оказание услуг №ВУ-6, по условиям которого исполнитель обязался оказать консультационные услуги в области управления финансово-хозяйственной деятельностью заказчика, а именно: консультационные услуги по восстановлению бухгалтерского и налогового учета заказчика за 2019-2021 год (в форме устных консультаций и письменных ответов по электронной почте), исправление нарушений бухгалтерского и налогового учета в соответствии с планом, предоставленным заказчиком, за период 2019-2021 год, подготовка корректировочных бухгалтерских записей, отражающих исправление нарушений предыдущих периодов в отчетности 2021 года, подготовка методических рекомендаций по ведению бухгалтерского и налогового учета на предприятии с учетом особенностей отрасли деятельности.

Также, между ООО «Норма» и указанным ответчиком 01.09.2021 был заключен договор на оказание услуг №АВ-5, по условиям которого исполнитель обязался оказать консультационные услуги в области управления финансово-хозяйственной деятельностью заказчика, а именно: консультационные услуги по проведению аудита финансово-экономической деятельности заказчика за 2019-2021 год, проверка систем внутреннего контроля для определения уровня эффективности работы подразделений организации заказчика, разработка целостной системы управления рисками, анализ ее работы, а также создание мероприятий для их снижения, контроль за соблюдением принципов корпоративного управления экспресс-анализ бухгалтерской и налоговой отчетности организации за 2019-2021 год, составление плана по исправлению нарушений, обнаруженных в процессе экспресс-анализа бухгалтерской и налоговой отчетности за 2019-2021 года.

Ответчик утверждает, что услуги были необходимы для устойчивой работоспособности заказчика после прекращения производства по делу о банкротстве.

В подтверждение выполнения услуг представлены акты. 

Апелляционный суд соглашается с доводами финансового управляющего о том, что выполнение названных услуг, их реальная востребованность со стороны заказчика, равно как и цена должны быть поставлены под сомнение.

В период с 2019 по 2021 год в отношении ООО «Норма» проводилась ликвидационная процедура – конкурсное производство, хозяйственная деятельность не велась. Отчетность ООО «Норма» сдавалась конкурсным управляющим ФИО13 Восстановление кадрового учета не требовалось, так как у общества не было ни одного работника.  

Финансовый управляющий обоснованно обратил внимание на то, что по состоянию на 31.12.2021, то есть по итогам квартала, в котором совершены 97% оспариваемых платежей, ООО «Норма» обладало активами на 270 000 рублей – остатком на расчетном счете. Ни производственных, ни складских, ни товарных остатков у ООО «Норма» не было. 

Следует отметить и то, что 15.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Норма», то есть участники должника приняли решение о полном прекращении деятельности общества.

Апелляционный суд полагает, что убедительных доказательств нуждаемости ООО «Норма» в услугах ИП ФИО5 не представлено. При этом за пять месяцев работы ответчику выплачено 2 452 300 рублей, то есть значительные денежные средства. Доказательств того, что консультационные услуги исполнителем оказаны, были необходимы ООО «Норма» или имели положительный эффект для общества, отсутствуют. Ответчик не раскрывает то, каким образом ООО «Норма» собиралось продолжать хозяйственную деятельность при условии полного расходования денежных средств, оставшихся после прекращения производства по делу.

При таком положении согласиться с возражениями ИП ФИО5 о наличии встречного исполнения с ее стороны суд апелляционной инстанции не может. Спорные платежи являлись убыточными, в конечном счете, для кредиторов ФИО9 Денежные средства в отсутствие необходимости и без встречного исполнения выведены из состава активов ООО «Норма», тогда как могли быть выплачены его участникам в порядке распределения ликвидационной квоты (по завершении процедуры добровольной ликвидации), либо могли быть запущены в хозяйственный оборот организации (если ООО «Норма» действительно имело намерение продолжать коммерческую деятельность), и принести доход, распределяемый между его участниками. В любом случае, наличие у ООО «Норма» капитала в той или иной форме, оборотных активов повлияло бы на рыночную стоимость доли ФИО9 в положительную сторону.

При оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63).

В указанной части суд апелляционной инстанции полагает, что совершенные ООО «Норма» перечисления в пользу ИП ФИО5 следует признать недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, взыскав с последней в пользу ООО «Норма» денежные средства в сумме 2 452 300 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд также соглашается с доводами финансового управляющего в части недействительности платежей ООО «Норма» в пользу ИП ФИО3 за период с 04.10.2021 по 15.12.2021. За два месяца в пользу ответчика перечислено 2 145 800 рублей за консалтинговые услуги.  

Возражая против требований финансового управляющего, ФИО3 сослался на договор от 01.10.2021 №БПС-15-2021, в рамках которого последний оказывал консультационные услуги в области управления финансово-хозяйственной деятельности заказчика: разработка методологии бюджетирования, управленческого учета, консультационные услуги по разработке методологии казначейства (системы оперативного управления денежными средствами). 

В подтверждение факта выполнения услуг ФИО3 представил акты, разработанные положения о бюджетировании и казначействе, инструкцию по доработкам к базе 1С.

Оценив доводы указанного ответчика, апелляционный суд соглашается с доводами финансового управляющего о том, что встречное исполнение против совершенных в пользу ответчика платежей не доказано, договор имеет мнимый характер. Так же, как и в случае со ИП ФИО5, ответчик не привел убедительных объяснений тому, зачем ООО «Норма» требовались столь дорогостоящие услуги стоимостью более 1 000 000 рублей в месяц. Общество не вело хозяйственной деятельности, после прекращения процедуры банкротства не имело материальных ресурсов для ее возобновления. Основные средства (имущество) было реализованы в конкурсном производстве, после чего у ООО «Норма» не осталось активов за исключением 8 288 698,77 рублей, которые в конечном итоге в полном объеме распределены ООО «Норма».

Ответчиком не приведено доказательств соответствия стоимости таких услуг рыночным расценкам, выполнения существенного объема работы, ее уникальности, которая могла обусловить такую стоимость. Кроме того, сам факт представления положений о бюджетировании и казначействе, инструкции по доработкам к базе 1С не свидетельствует ни о создании указанных документов самим ФИО3, ни о разработке этих документов именно для ООО «Норма». 

В указанной части суд апелляционной инстанции полагает, что совершенные ООО «Норма» перечисления в пользу ИП ФИО3 следует признать недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, взыскав с последнего в пользу ООО «Норма» денежные средства 2 145 800 рублей в качестве применения последствий. 

Что касается платежа, совершенного ООО «Норма» в пользу ООО «Актея» на сумму 2 437 724,01 рублей в качестве оплаты задолженности за ООО «Актея Плюс» (ИНН 

<

***>), то суд апелляционной инстанции не может согласиться с возможностью признания его недействительным и взыскании денежных средств с ООО «Актея». 

У ООО «Актея» имелась задолженность по арендной плате перед ООО «Актея Плюс», взысканная решением арбитражного суда по делу №А56-104925/2020. Ее реальность не может быть постановлена под сомнение ввиду наличия судебного акта, вступившего в законную силу. Факт аффилированности ООО «Актея Плюс» и ООО «Норма» подтверждается наличием родственных связей между ФИО9 и ФИО10, сыном должника и руководителем ООО «Актея Плюс». 

Должник произвел погашение за третье лицо на основании статьи 313 ГК РФ. При этом выгоду в виде прекращения обязательства получило ООО «Актея Плюс», а не ООО «Актея», которое в соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ обязано было принять исполнение ООО «Норма» за ООО «Актея Плюс», ввиду нахождения обязанного лица в просрочке. 

В свою очередь, ООО «Норма», исполнив чужое денежное обязательство, вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ООО «Актея Плюс»,  задолженность которого погасило. 

В результате совершения платежа ООО «Норма» посредством перемены лиц в обязательстве приобрело эквивалентное по размеру право требования к ООО «Актея Плюс» (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ, пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»), которое является активом ООО «Норма» в виде дебиторской задолженности.  

Суд апелляционной инстанции исходит из просительной части заявленных финансовым управляющим требований, которые предъявлены к ООО «Актея». Оснований для взыскания с данного ответчика денежных средств с учетом изложенного не установлено.  

Платеж, совершенный ООО «Норма» в пользу ИП ФИО7 на сумму 773 000 рублей в качестве оплаты по договору от 09.12.2021 №01/2021 на оказание юридических услуг, по мнению апелляционной коллегии, под признаки неравноценности не подпадает.

 ИП ФИО7 (исполнитель) представил суду убедительные доказательства того, что реально оказывал ООО «Норма» (заказчик) юридические услуги по представлению его интересов в рамках дел №А56-114039/2017 (дело о банкротстве ООО «Норма»), №А14-15875/2021 (дело о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО13, №А56-42881/2021 (дело о банкротстве ФИО15), №А56-22566/2017 (дело о банкротстве ООО «Скандинавский дизайн»).

По условиям договора исполнитель, а также третьи лица, привлеченные исполнителем, участвовали в судебных заседаниях, готовили процессуальные документы и представляли их в суд, оказывали юридическое консультирование по совершению тех или иных действий в рамках указанных судебных дел, выступали в защиту интересов ООО «Норма» и его учредителей.

Согласно пункту 7.1 договора на оказание юридических услуг он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств по настоящему договору. При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – ГК РФ) стороны устанавливают, что условия договора распространяют свое действие на отношения, возникшие до его заключения, а именно на отношения сторон фактически сложившиеся с 24.06.2021 (на отношения, сложившиеся между заказчиком и исполнителем, в том числе до регистрации последнего в качестве индивидуального предпринимателя, то есть с 24.06.2021 до даты заключения настоящего договора).

Ответчик представил подробную расшифровку оказанных им услуг в каждом деле, совершения процессуальных действий от имени должника.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы ИП ФИО7 о том, что заключая договор на оказание юридических услуг, стороны преследовали цель сохранить и увеличить активы заказчика, а также указанных в договоре лиц. Увеличение/сохранение активов ООО «Норма», ООО «Скандинавский дизайн» могли привести к увеличению активов самого ФИО9, как одного из учредителей данных юридических лиц.

В результате действий ответчика была прекращена процедура банкротства ООО «Норма». Представленные в суд возражения против ходатайства конкурсного управляющего ФИО13 о продлении процедуры банкротства и заявление о прекращении процедуры конкурсного производства в связи с погашением требований всех кредиторов, позволили избежать наращивания текущих платежей в пользу конкурсного управляющего и привлеченных им специалистов, что привело к сохранению у общества денежных средств.

То же самое касается иных оказанных ИП ФИО7 услуг, эффективность и востребованность которых последним подтверждена, в том числе ссылками на конкретные факты, составленные документы и судебные акты.

Стоимость услуг с учетом проделанного ответчиком объема работы, занятости в нескольких банкротных процедурах, обычно отличающихся повышенной сложностью, и периода ее осуществления представляется суду апелляционной инстанции адекватной, не имеющей признаков необоснованного завышения. Обратного финансовый управляющий не доказал.

Таким образом, в указанной части суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы финансового управляющего и принятия иного решения по делу (в виде взыскания с ИП ФИО7 в пользу ООО «Норма» денежных средств в сумме 773 000 рублей).

Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что, действуя добросовестно и разумно, участники ООО «Норма» (супруги ФИО16) при наличии на балансе подконтрольного общества, не ведущего реальной хозяйственной деятельности и не имеющего к тому реальных перспектив, денежных средств, должны были принять решение о распределении данного остатка как ликвидационной квоты, в том числе между собой. Вместо этого, ООО «Норма» необоснованно выделило существенные по объему денежные средства на консалтинг, восстановление и исправление бухгалтерской и налоговой документации, в котором реально не нуждалось, услуги не имели положительного эффекта (в отсутствие убедительных доказательств обратного), инициировало процедуру ликвидации.  

Несмотря на то, что ликвидатор ФИО12 сослался на то, что предыдущим руководством ему были переданы сведения, подтверждающие ведение деятельности ООО «Норма» после 19.05.2021 (момента прекращения процедуры конкурсного производства) до начала ликвидационных процедур, то есть до 29.03.2022, вопреки статье 65 АПК РФ каких-либо доказательств тому не представлено.

На дату совершения спорных платежей участники ООО «Норма», будучи супругами, не могли не знать о наличии у ФИО10 неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в последующем в реестр. Указанное означает, что платежи опосредованно причинили вред имущественным интересам ФИО10, поскольку фактически привели к уменьшению стоимости доли участника ООО «Норма», которая включена в конкурсную массу должника.  

Таким образом, судебный акт (в части) вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3  части 1 статьи 270 АПК РФ  является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по обособленному спору №А56-67296/2021/сд.2 отменить в части, принять в указанной части новый судебный акт.

Признать платежи ООО «Норма», совершенные в период с 09.09.2021 по 24.02.2022 в пользу ИП ФИО5 на сумму 2 452 300 рублей, недействительными сделками.

Признать платежи ООО «Норма», совершенные в период с 04.10.2021 по 15.12.2021 в пользу ИП ФИО3 на сумму 2 145 800 рублей, недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ИП ФИО5 в пользу ООО «Норма» денежные средства в размере 2 452 300 рублей.

Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «Норма» денежные средства в размере 2 145 800 рублей.

В остальной части судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ИП ФИО5 в конкурсную массу ФИО9 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции и в размере 1 500 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с  ИП ФИО3 в конкурсную массу ФИО9 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции и в размере 1 500 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

А.В. Радченко

 С.М. Кротов