ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19711/2024

Дело № А41-38414/24

24 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника – финансовый управляющий ФИО2 (паспорт, судебный акт); 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2024 года о возвращении заявления по делу №А41-38414/24 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2024 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2. 

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области со следующими требованиями:  

- признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «Деловой Подход» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 25.04.2024, на котором принято решение о непропорциональном распределении прибыли;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Деловой Подход» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 05.08.2024, на котором принято решение о непропорциональном распределении прибыли.

Применить последствия недействительности, а именно, взыскать: 

- с ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 443034, 

<

...>) в пользу конкурсной массы должника ФИО3 денежные средства в размере 2050076,70 руб.; 

- с ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 117152, 

<

...>) в пользу конкурсной массы должника ФИО3 денежные средства в размере 2048846,60 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2024 заявление финансового управляющего должника возвращено заявителю. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда финансовый управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Возвращая названное заявление финансового управляющего, суд первой инстанции указал, что заявленные требования в рамках дела о банкротстве рассмотрению не подлежат.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 1 Закона о банкротстве в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Следовательно, в рамках дела о банкротстве подлежат рассмотрению споры, связанные с проведением процедур банкротства в отношении должника, требования к должнику и т.п.

В обоснование заявленных требований, управляющий ссылается на то, что решением генерального директора ООО «Деловой Подход» о проведении очередного общего собрания участников Общества от 04.04.2024 назначено очередное общее собрание участников Общества, одним из вопросов дня которого является вопрос о распределении чистой прибили общества за 2023 год. 

Согласно протоколу собрания № 1 очередного общего собрания участников от 25.04.2024 было принято следующее решение:

«распределить чистую прибыль общества за 2023 год в сумме 4000000 руб. между участниками общества непропорционально их долям с учетом личного участия каждого участника в деятельности общества согласно п. 8.2 Устава:

ФИО4 – (с учетом осуществления переговоров с контрагентами, управленческих функций и организации работы Общества и органов его управления) 2000000 руб.

ФИО5 (с учетом осуществления переговоров с контрагентами) – 2000000руб.  

Выплату осуществить в течение 60 дней с даты принятия решения».

Согласно протоколу собрания № 2/24 внеочередного общего собрания участников от 05.08.2024 было принято следующее решение:

«распределить чистую прибыль общества за 1 полугодие 2024 года в сумме 8301000 руб. между  участниками общества непропорционально их долям с учетом личного участия каждого участника в деятельности общества согласно п.п. 8.1-8.2 Устава Общества:

ФИО4 – (с учетом осуществления переговоров с контрагентами, управленческих функций и организации работы Общества и органов его управления) 4150000 руб.

ФИО5 (с учетом осуществления переговоров с контрагентами) – 4150000руб.  

ФИО3 – 1000 руб. 

Выплату осуществить в течение 60 дней с даты принятия решения».

Таким образом, из рассматриваемого заявления следует, что требования финансового управляющего мотивированы нарушением порядка принятия оспариваемых решений собрания участников ООО «Деловой Подход» от 25.04.2024 и от 05.08.2024.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, относятся к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

Поскольку из существа заявленных требований управляющего следует, что спор между истцом и ответчиком является корпоративным, поскольку связан с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное заявление не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО3, а подлежит рассмотрению по правилам, установленным пункте 4.1 статьи 38 АПК РФ по месту нахождения ООО «Деловой Подход».

Не отрицая право финансового управляющего на оспаривание решений общего собрания участников общества, одним из которых является должник, суд первой инстанции правомерно сослался на особый порядок рассмотрения корпоративных споров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление управляющего, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, подлежит возвращению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном применении норм права.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2024 года по делу №А41-38414/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин