ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42154/2021

24 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя: представитель ФИО2 по доверенности от 07.06.2021,

от должника: представитель конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности от 23.07.2021 (участие путем системы веб-конференции),

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены,

от иных лиц: от УФНС России по Санкт-Петербургу: представитель ФИО4 по доверенности от 28.01.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10574/2022) УФНС России по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-42154/2021/тр.5, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Империя» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «Фрут Сэт»,

третьи лица: 1) КОО «Миоген Лимитед»;

                      2) ООО «Невская Фруктовая Компания»,

установил:

17.05.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Фрут Сэт» (далее – должник, ООО «Фрут Сэт»).

Решением суда от 23.07.2021 (резолютивная часть объявлена 13.07.2021) ООО «ФРУТ СЭТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.07.2021 № 129.

15.09.2021 (зарегистрировано 07.10.2021) от ООО «Империя» через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» поступило заявление о включении требования в размере 724 650 957 рублей 02 копейки в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения требования заявителем был уменьшен размер до 676 291 077 рублей основного долга и 3 719 045 рублей 97 копеек неустойки.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены КОО «Миоген Лимитед» и ООО «Невская Фруктовая Компания».

Определением суда от 13.03.2022 требование ООО «Империя» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника с указанием на то, что требование в части 3 719 045 рублей 97 копеек неустойки учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Управление ФНС России по Санкт-Петербургу, не согласившись с вынесенным определением от 13.03.2022 в рамках обособленного спора № А56-42154/2021/тр.5, подало апелляционную жалобу, в которой просит отметь указанный судебный акт в части включения требования ООО «Империя» в размере 334 437 000 рублей (рыночная стоимость предмета залога), отказав во включении в реестр указанной суммы.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что не передача кредитору недвижимого имущества со стороны КОО «Миоген Лимитед», а также отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости с КОО «Миоген Лимитед» на кредитора, не имеют правового значения, поскольку залог прекращается с момента вступления в законную силу решения суда об оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, а приведенные судом обстоятельства зависят от воли сторон и не могут противопоставляться правам и законным интересам кредиторов должника.

18.05.2022 до судебного заседания от заявителя в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов кредитора.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

19.05.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель УФНС России по Санкт-Петербургу поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представители конкурсного управляющего и заявителя против удовлетворения жалобы возражали.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу № А56-109666/2020 в пользу ПАО Сбербанк взыскано в порядке солидарной ответственности задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 20.03.2019 с ООО «Фрут Сервис», ООО «Фрут Сэт», ООО «Фора», КОО «Миоген Лимитед», ООО «Актив Плюс СПб», ООО «Фреш Фроузен Фуд», ООО «Фрут Лэйн», ООО «Невская Фруктовая Компания», ООО «Фрут Авеню», ООО «Голден Фрут» в размере 240 392 278 рублей 46 копеек основного долга; по кредитному договору 

<

***> от 09.10.2018 с ООО «Фрут Сервис», ООО «Фрут Сэт», ООО «Фора», КОО «Миоген Лимитед», ООО «Актив Плюс СПб», ООО «Фреш Фроузен Фуд», ООО «Фрут Лэйн», ООО «Невская Фруктовая Компания», ООО «Фрут Авеню» в размере 2 489 937 рублей 90 копеек неустойки, также обращено взыскание на предметы залога (объекты движимого и недвижимого имущества).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2021 произведена замена ПАО Сбербанк на его правопреемника ООО «Империя» в порядке процессуального правопреемства.

Кроме того, ПАО «Сбербанк России» и ООО «Фрут Сервис» заключили Договор № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставкам от 09.10.2018, Дополнительное соглашение №1 к Договору № 

<

***> от 16.11.2018, Дополнительное соглашение №2 к Договору № 

<

***> от 07.12.2018. Дополнительное соглашение №3 к Договору № 

<

***> от 20.03.2019, Дополнительное соглашение №4 к Договору № 

<

***> от 14.05.2020 и Договор № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 20.03.2019, Дополнительное соглашение №1 к Договору № 

<

***> от 14.05.2020.

В обеспечение исполнения обязательств по названным договорам между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Фрут Сэт» заключены Договор поручительства № 

<

***>-П1от 09.10.2018, Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 

<

***>-П1 от 16.11.2018 г., Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства № 

<

***>-П1 от 07.12.2018, Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 

<

***>-Ш от 20.03.2019 г., Дополнительное соглашение №4 к Договору поручительства № 

<

***>-П1 от 14.05.2020 и Договор поручительства № 

<

***>-ПЗ от 20.03.2019, Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 0055-1- 102919-АСРМ-ПЗ от 14.05.2020.

Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Империя» заключен договор об уступке прав (цессии) №0055-1-102919-Ц от 04.06.2021 в соответствии с которым ПАО «Сбербанк России» уступило Обществу с ограниченной ответственностью «Империя» право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Фрут Сервис», Обществу с ограниченной ответственностью «Фрут Сэт» вытекающие из кредитного договора № 0055-1-119218- АСРМ от 09.10.2018, кредитного договора № 

<

***> от 20.03.2019, кредитного договора 

<

***> от 20.03.2019, кредитного договора 

<

***> от 09.10.2018.

Ссылаясь на то, что основной должник – ООО «Фрут Сервис» не погасил задолженность по кредитному договору в размере 480 539 632, 59 руб. основного долга по Договору № 0055-1 -102919-АСРМ от 20.03.2019, в размере 1 229 108,07 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита по Договору № 

<

***> от 09.10.2018, ООО «Империя обратилось в суд с настоящим заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу № А56-109657/2020 в пользу ООО «Империя» взыскано солидарно с КОО «Миоген Лимитед», ООО «Актив Плюс СПб», ООО «Фреш Фроузен Фуд», ООО «Фрут Лэйн», ООО «Невская Фруктовая Компания», ООО «Фрут Авеню», ООО «Голден Фрут» задолженность по кредитному договору № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.03.2019 в размере 480 539 632 рубля 59 копеек, неустойку за несвоевременное погашение кредита по кредитному договору № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 09.10.2018. в размере 1 229 108 рублей 07 копеек, а также названным решением обращено взыскание на предмет залога (объекты движимого имущества стоимостью 44 640 833 рублей).

Указывая, что задолженность по вышеназванным кредитным договорам не погашена, ООО «Империя» обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Фрут Сэт» как поручителя по договору поручительства за ООО «Фрут Сервис», уменьшив требования на 44 640 833 руб., составляющих стоимость заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона № 127-ФЗ разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

С учетом указанных норм суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-109666/2020 подтверждает факт возникновения и наличия у должника задолженности перед кредитором по договорам № 

<

***> и № 

<

***> и освобождает кредитора от обязанности доказывать данное обстоятельство по праву и по размеру другими доказательствами.

Обстоятельства, связанные с предоставлением кредитных (заемных) денежных средств основному должнику по договорам № 

<

***> и № 0055-1-119218- АСРМ установлен судебным актом по делу № А56-109657/2020. Установленные названым судебным актом обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку должник лицом, участвующим в деле № А56- 109657/2020, не является (определением от 02.09.2021 исковые требования к должнику оставлены без рассмотрения в связи с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства).

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о займе, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу положений пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», в случае если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности по кредитным договорам № 0055-1-102919- АСРМ и № 

<

***>, или прекращения обязательств по возврату заемных средств по иным основаниям, требования ООО «Империя» являются обоснованными.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей апелляционного суда отклонила как несостоятельные по следующим основаниям.

Решением суда от 17.02.2022 по делу № А41-83634/2021 во исполнение обязательств основного заемщика – ООО «Фрут Сервис» по кредитным договорам № 

<

***> и № 

<

***> обращено взыскание на предмет залога, путем оставления предмета залога за ООО «Империя» по Договору последующей ипотеки № 

<

***>-И1 от 12.07.2019 г., по Договору последующей ипотеки № 

<

***>-И1 от 28.12.2018 г. с КОО Миоген Лимитед: а) здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадью 8 460,4 кв.м., адрес: Московская область, р-н Люберецкий, рп. Томилино, п. Птицефабрика, кадастровый номер: 50:22:0040404:1881; б) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для застройки промышленными, коммунально-складскими и иными производственными объектами в составе производственной зоны, площадь 16 818 кв. м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Люберецкий, рп. Томилино, мкр. Птицефабрика, кадастровый номер: 50:22:0040404:185. Залоговая стоимость на основании величины, определенной оценщиком, привлеченным ООО «Империя»: здания – 287 380 236 рублей, земельного участка – 47 056 764 рублей.

Однако, указанное решение суда первой инстанции на момент рассмотрения обоснованности заявления ООО «Империя» в рамках обособленного спора № А56-42154/2021/т.5 не вступило в законную силу, объекты недвижимости кредитору не  переданы, государственная регистрация перехода права собственности до настоящего времени не произведена.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление ВАС РФ № 58), разрешая обособленный спор о признании обеспеченным залогом требования кредитора, подтвержденного судебным решением об обращении взыскания на заложенное имущество, суд проверяет, не прекратилось ли право залога по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Указанные разъяснения подлежат применению судами с учетом особенностей оборота недвижимости (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2018 № 305-ЭС17-15723 по делу № А40-66398/2016).

Так, в отношении недвижимого имущества законом установлено, что государственная регистрация прав на это имущество является юридическим актом признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на данное имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация права в силу закона признается доказательством существования зарегистрированного права (часть 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

В рассматриваемом случае арбитражным судом первой инстанции верно установлено, что право собственности ООО «Империя» на названные объекты недвижимости не могло считаться возникшим, а значит обязательство перед займодавцем/залогодержателем по возврату кредитных средств также не могло считаться прекращенным.

Примечательно, что в соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления ВАС РФ № 58, если залог прекратился после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредитов. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не могут явиться основанием для отмены состоявшегося судебного акта по обособленному спору № А56-42154/2021/тр.5. В случае последующего установления прекращения залога, ФНС России в лице УФНС России по Санкт-Петербургу не лишено права обратиться в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о внесении в реестр требований кредиторов должника изменений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-42154/2021/тр.5 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.В. Жукова

Судьи

 

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова