СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                  Дело № А45-9007/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Марченко Н.В.,

судей:

Вагановой Р.А.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-6470/2022) на решение от 24.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9007/2022 (судья Остроумов Б.Б.) по иску ФИО3, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «СОБЕР» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, г. Новосибирск, ФИО4, г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчиков:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области: ФИО5, доверенность  от 03.11.2021,

от третьих лиц:

от ФИО4: ФИО6, доверенность от 21.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «СОБЕР» (далее - ООО «ГК «СОБЕР»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее - МИФНС №16 по Новосибирской области) о признании увеличения уставного капитала ООО ГК «СОБЕР», принятого решением общего собрания участников ООО ГК «СОБЕР» от 28.04.2021, несостоявшимся; признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных 20.05.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «СОБЕР» за государственным регистрационным номером 2215400488829; обязании МИФНС №16 по Новосибирской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО4 и изменить сведения о размере долей ФИО7 и ФИО3 в уставном капитале ООО ГК «СОБЕР», указав их равными в размере 50 %.

Решением от 24.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. 

В обоснование жалобы указано, что суд необоснованно пришел к выводу о доказанности факта внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» только на основании представленных МИФНС №16 по Новосибирской области квитанций к приходно-кассовому ордеру, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью директора ООО ГК «СОБЕР», при наличии признаков фальсификации доказательств.

МИФНС №16 по Новосибирской области, ФИО4 в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей ответчика и третьего лица, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО ГК «СОБЕР» создано 05.08.2020. Участниками ООО ГК «СОБЕР» являлись ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50 % и ФИО7 с долей в уставном капитале 50 %, исполняющий также обязанности директора Общества.

27.04.2021 от ФИО4 поступило заявление о принятии в состав участников ООО ГК «СОБЕР», заявитель обязался внести вклад в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» в размере 4 500 рублей, ожидаемый размер доли должен был составить- 30 %.

28.04.2021 состоялось внеочередное собрание участников ООО ГК «СОБЕР», по результатам проведения которого приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников ООО ГК «СОБЕР» нового участника – ФИО4; 

2. Увеличить уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» с 10 000 рублей до 15 000 рублей; 

3. Изменить размер долей участников путем внесения дополнительного вклада от участников ООО ГК «СОБЕР» в размере 250 рублей и третьего лица - ФИО4 в размере 4 500 рублей. В результате номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале ООО ГК «СОБЕР» составили: у ФИО7 - 5 250 рублей (35 %), у ФИО3 - 5 250 рублей (35 %), у ФИО4 - 4 500 рублей (30 %); 

4. Внести изменения в пункт 6.1.3. Устава в следующей редакции: «Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Уставной капитал Общества составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек»; 

5. Зарегистрировать соответствующие изменения в МИФНС №16 по Новосибирской области.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «СОБЕР», 20.05.2021 МИФНС №16 по Новосибирской области произведена государственная регистрация изменений в Устав ООО ГК «СОБЕР» под государственным регистрационным номером 2215400488829, в соответствии с которыми уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» стал равен 15 000 рублей, доли участников распределены следующим образом: у ФИО7 - 35 %, у ФИО3 - 35 %, у ФИО4 - 30 %.

Истец, указывая на то, что произошедшие изменения нарушают его права и законные интересы, поскольку он и ФИО7 не вносили дополнительный вклад в целях увеличения уставного капитала ООО ГК «СОБЕР» в сроки, установленные абзацем 5 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, обратился в суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закон № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества, предусмотренных пункт 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ решений.

В силу пункта 2.2 статьи 19 Закона №14-ФЗ в случае несоблюдения срока внесения дополнительного вклада, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Как следует из пункта 6.1.8 Устава ООО ГК «СОБЕР» увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно пункту 6.1.9 Устава ООО ГК «СОБЕР» увеличение уставного капитала может производиться за счет имущества Общества, дополнительных вкладов участников и третьих лиц. Срок, в течение которого соответствующие вклады подлежат внесению Уставом не установлен, соответственно, в данном случае необходимо руководствоваться общими положениями абзац 5 статьи 19 Закон № 14-ФЗ, в соответствии с которыми внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 13.05.2021 в регистрирующий орган по каналам связи в электронной форме для государственной регистрации поступили следующие документы: заявление по форме № Р13014, протокол общего собрания участников ООО ГК «СОБЕР» от 28.04.2021, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.04.2021, три квитанции к приходно - кассовому ордеру от 28.04.2021, текст изменений к уставу ООО ГК «СОБЕР».

Документам присвоен вх. № 24537А.

Представленные в электронной форме документы подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, которым выступал директор ООО ГК «СОБЕР» ФИО7

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, заявитель подтвердил, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, а он уведомлен об ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Как следует из заявления, уставный капитал Общества увеличивается до 15 000 рублей путём дополнительных вкладов участников и принимаемого в состав участников лица - ФИО4

Рассмотрев представленное заявление, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 20.05.2021 принято решение о государственной регистрации № 2453 7А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400488829.

Возражений истца, иных заинтересованных лиц относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступило. 

Таким образом, регистрирующим органом правомерно принято решение о государственной регистрации № 24537А от 20.05.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400488829.

Довод истца о невнесении им дополнительного вклада в целях увеличения уставного капитала ООО ГК «СОБЕР», что влечет признание увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся, судом первой инстанции обоснованно отклонен в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 13.05.2021 директором ООО ГК «СОБЕР» ФИО7 в электронном виде по каналам связи представлено заявление и документы, в том числе квитанции к приходно-кассовому ордеру от 28.04.2021, подтверждающие внесение участниками ООО ГК «СОБЕР» вкладов в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР», в соответствии с ранее принятым решением, включая истца (квитанция на сумму 250 рублей), ФИО4 (квитанция на сумму 4500 рублей), ФИО7 (квитанция на сумму 250 рублей).

Довод истца о том, что подпись в квитанции ФИО7 ему не принадлежит, является несостоятельным, поскольку подпись подтверждена со стороны единоличного исполнительного органа ФИО7 при подписании электронной цифровой подписью заявления в регистрирующий орган.

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 24.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9007/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий:                                                          Н.В. Марченко

Судьи:                                                                                        Р.А. Ваганова

                                                                                                    ФИО1