Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17096/2017

г. Хабаровск

15 января 2018 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 28.12.2017 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

Судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Квант» ФИО2

    к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Континент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>)

    о признании сделки недействительной

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью «Квант»; общество с ограниченной ответственностью «Фирма «РЕНАЛ»

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 30.10.2017;

от ответчика  –  ФИО4 (директор);

от ООО «Фирма Ренал»  – Прах С.В. по доверенности от 01.09.2017.

  Учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Квант» ФИО2 обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к  Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Континент» о признании договора о переводе долга №2 от 06.04.2016 недействительным по основаниям нарушения порядка одобрения, поскольку сделка крупная и совершена с заинтересованностью.

Определением от 02.11.2017 к участию в деле третьими лицами в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Квант»; общество с ограниченной ответственностью «Фирма «РЕНАЛ».

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основания исковых требований, просил признать сделку договор №2 о переводе долга от 06.04.2015 недействительной, как совершенную с заинтересованностью на основании Устава ООО «Квант» в редакции 2015 года, утвержденным решением единственного учредителя от 13.01.2015 №1.  

Уточнения оснований исковых требований судом приняты.

Истец поддержал заявленные требования по уточненным основаниям, пояснил, что Уставом ООО «Квант» в редакции 2015 года предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п.34.3). Единоличный исполнительный орган ФИО5 не довел до участника общества ФИО2 сведений о совершении сделки, в которой имеются признаки заинтересованности.  

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, указывая на злоупотребление правом и совпадение участников обществ. Пояснил, что договор перевода долга был заключен для освобождения ООО «Научно-производственная фирма «Континент» от долгового бремени для последующей продажи доли истицы в обществе. Перед продажей доли истец заверила нового участника общества ФИО4, что все долги общества переведены, на момент продажи доли долговых обязательств нет, что свидетельствует о том, что о сделке истец знала с момента заключения договора. Заявил о пропущенном сроке исковой давности.

 Представитель ООО «Фирма «Ренал» просил в иске отказать, в том числе в связи с пропущенным сроком исковой давности.

Представитель ООО «Квант» в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором просил исковые требования удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

06.04.2016 между ООО «Квант» (организация) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Научно-производственная фирма «Континент» (фирма) в лице генерального директора ФИО5  заключен договор о переводе долга №2, по условиям которого организация полностью принимает на себя обязательства фирмы по оплате суммы задолженности перед ООО «Фирма «Ренал»  в размере 1 293 128,10 руб., возникшей на основании договора уступки от 30.04.2015, решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-11300/2015. 

Указанный договор согласован с ООО «Фирма «Ренал».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.10.2017,  учредителем ООО «Квант» является ФИО2 с долей в уставном капитале 100% с 03.02.2015, генеральным директором общества с 21.08.2017 является ФИО6. 

Учредителю ООО «Квант» о заключенной сделке стало известно 04.10.2017 из электронной системы «Мой арбитр», согласно которой  ООО «Фирма «Ренал» обратилось к ООО «Квант» с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору №2 о переводе долга и процентов за пользование  чужими денежными средствами, возбуждено производство по делу №А73-15616/2017.

Пунктом 34.3 Устава ООО «Квант» в редакции 2015 года предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

На момент совершения сделки единственным участником общества являлась ФИО2, которой единоличным исполнительным органом ФИО5 не было доведено сведений о совершении сделки. 

Считая, что сделка является недействительной, совершенной с  заинтересованностью без одобрения решения общего собрания участников, истец обратилась  настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судом установлено, что спорная сделка совершена заинтересованными лицами. На момент совершения сделки генеральным директором ООО «Квант» и ООО «Научно-производственная фирма «Континент» являлся  ФИО5,  учредителем обоих обществ являлась ФИО2

Указанные обстоятельства спорными не являются, вместе с тем, представителями ответчика и третьего лица заявлено о пропущенном истцом  сроке исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Исходя из статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно абзацам вторым пунктов 5 статей 45 и 45 Закона об ООО, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, на момент совершения сделки учредителем ООО «Квант» и ООО «Научно-производственная фирма «Континент» являлась ФИО2

С 08.04.2016 по 03.06.2016 ФИО2 продала свою долю ООО «Научно-производственная фирма «Континент» в размере 100% ФИО4, что подтверждается договорами купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Из пояснений представителя ответчика ФИО4 следует, что перед продажей доли ФИО2 заверила его в том, что все долги общества переведены, долговых обязательств на момент продажи доли не имеется. В случае наличия у данного юридического лица неоплаченных обязательств на сумму 1 293 128,10 руб., ФИО4 не приобретал бы долю в нем.

Из чего следует, что о совершенной сделке по переводу долга истцу было уже известно при продаже доли - 08.04.2016.

ФИО2, являясь учредителем обществ, не могла не знать о совершенной сделке, учитывая, что генеральным директором являлся ее отец ФИО5

Доказательств того, что  ФИО2 реально не имела возможности узнать о факте совершения сделки не представлено.

 Исковое заявление подано в арбитражный суд Хабаровского края 30.10.2017, то есть за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

Кроме этого, из установленных судом обстоятельств следует, что договор перевода долга был заключен для освобождения ООО «Научно-производственная фирма «Континент» от имеющихся обязательств перед ООО «Фирма «Ренал» и последующей продажи доли в уставном капитале.

 Истец, заведомо зная, и совершая сделку с заинтересованностью, пользуясь правами об оспаривании сделки по этому основанию, желает освободить ООО «Квант», учредителем которого до настоящего времени  является,  от необходимости исполнить обязательства по погашению долга по договору №2 о переводе долга. Из чего в действиях истца усматривается  злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                     О.П. Медведева