ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24845/2020 -ГК

Дело № А40-287357/19

г. Москва

16 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

истца ООО "Интерфинанс управление активами" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-287357/19 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Интерфинанс управление активами" (ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 09.01.2020 № 09/01/2020-17; 

от ответчиков: от  ФИО2 – лично (паспорт), ФИО5 по доверенности от 10.12.2019 № 77АГ2595170;

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 06.12.2019 № 77АГ2935288.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Интерфинанс управление активами" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о солидарном взыскании с ФИО2 и ФИО3 убытков в сумме 1 900 000 руб., ссылаясь на то, что:

-  единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала ООО "ИНТЕРФИНАНС УА" является ООО "ДУКАТ ИНВЕСТ КОМПАНИ";

- Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу № А40-115446/2019, признано недействительным решение от 25.03.2019 № 3/2019 участника общества, принятое генеральным директором ООО "ДУКАТ ИНВЕСТ КОМПАНИ" ФИО3, при этом, указанным решением на должность временно исполняющего обязанности директора дочернего общества был назначен ФИО2 с 26.03.2019 по 05.05.2019;

- 06.05.2019 ФИО3 подписано решение № 4/2019 единственного участника дочернего общества, которым срок полномочий временно исполняющего обязанности директора ФИО2 определен до 25.05.2019;

- за период исполнения ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа, общество неоднократно привлекалось к административной ответственности и административному наказанию в виде административных штрафов в общем размере 1 900 000 руб., что повлекло для общества убытки в указанном размере (постановления Центрального Банка Российской Федерации о назначении административного наказания № 19-14688/3110-1 от 15.07.2019 - обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 300 000 руб., № 19-14696/3110-1 от 15.07.2019 - штраф в размере 300 000 руб., № 19-14697/3110-1 от 15.07.2019 - штраф в размере 300 000 руб., № 19-14699/3110-1 от 15.07.2019 - штраф в размере 300 000 руб., № 19- 14669/3110-1 от 15.07.2019 - штраф 700 000 руб.;

- полагая, что действия ответчиков носили неразумный и недобросовестный характер, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения иска, с указанием на то, что ФИО2 не преступил к управлению обществом, не получил доступ к документам, с ним не были оформлены трудовые отношения, общество привлечено к ответственности за нарушения, не связанные с осуществлением директором своих полномочий. 

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 8, 11, 12, 15, 53, 53.1 ГК РФ, учитывая разъяснения, данные в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  Решением от 20.03.2020г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- в отношении постановлений от 15.07.2019 № 19-14669/3110-1 установлено, что предписание Банка России от 01.03.2019 об устранении нарушений в срок до 01.04.2019; № 19-14688/3110-1, № 19-14696/3110-1, № 19-14697/3110-1, № 19- 14699/3110-1 - административные штрафы уплачены обществом в период с 19.08.2019 по 17.09.2019;

- сведения об ответчике ФИО2 как о временно исполняющем обязанности генерального директора общества внесены в ЕГРЮЛ 06.05.2019, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ;

- согласно сведениям ЕГРЮЛ, данные о генеральном директоре общества ФИО7 внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2019 ГРН 7197747141794;

- обстоятельство, что ФИО2 подписал заявление о согласовании кандидата на должность, анкету, датированные 04.04.2019, анкету депонента, датированную 17.05.2019, с достоверностью не свидетельствует о том, что в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, согласно которым в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, передана вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества;

- факт уплаты ООО "ИНТЕРФИНАНС УА" штрафов на основании постановлений от 15.07.2019 не свидетельствует об обстоятельствах недобросовестности и неразумности действий ФИО2, поскольку взыскание штрафа с юридического лица за административное правонарушение автоматически не влечет правовых последствий для руководителя данного юридического лица;

- истцом не доказано противоправное поведение ответчиков и факта причинения ими убытков обществу на заявленную сумму.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, указывая на то, что ФИО2 25.03.2019г. приступил к исполнению обязанностей директора и при этом бездействовал, что повлекло наложение взыскания, при этом, ФИО3, действуя незаконно, недобросовестно, вопреки интересам Общества, в обход установленной законом процедуры, приняла решение о возложении на ФИО2 полномочий генерального директора Общества, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве ФИО2 (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы отклоняются судебной коллегией как необоснованные.

В постановлении ЦБ РФ №19-14696/31101 прямо указаны причины, по которым Обществом было допущено административное нарушение, а именно изъятие в течении марта и апреля 2019г. ликвидных активов Общества с его баланса вследствие корпоративного конфликта.

Изложенное очевидно свидетельствует о несостоятельности позиции Истца, который с одной стороны утверждает, что ФИО2 25.03.2019г. приступил к исполнению обязанностей директора и при этом бездействовал, что повлекло наложение взыскания, а с другой в своих пояснениях, представленных им в ЦБ РФ (изложенных в указанном выше постановлении) поясняет причины недостаточности средств собственным их изъятием с целью противостояния в корпоративном споре.

Как пояснили ответчики и не опроверг истец,  ФИО2 из-за конфликта бенефициаров общества фактически не получил доступа ни к одному из инструментов управления ООО «ИнтерФинанс Управление Активами», а не имея доступа к бухгалтерской и иной документации Общества он не имел возможности объективно оценивать его состояние; реальный контроль управления Обществом сохранил за собой прежний директор ФИО7 близкий родственник одного из двух учредителей компании ООО "Дукат Инвест Компани" (ФИО8) являющейся, в свою очередь, единственным учредителем ООО «ИнтерФинанс Управление Активами»; ФИО7 не подчинился решению о его  увольнении и назначении временно исполняющего обязанности генерального директора Ответчика -1, наследующий день после внесения изменений в ЕГРЮЛ, оспорил это назначение в Арбитражном суде города Москвы, о чем Ответчик 1, так и не был извещен; не передал по акту документацию Общества, печать, физически воспрепятствовал допуску ФИО2 в рабочие помещения Общества в нарушение требований ст. 38  Федерального закона  "Об инвестиционных фондах" и требований нормативных актов Банка России, превышая свои полномочия за период с начала марта до 07 мая 2019г. вывел в общей сложности 31 905 000 руб. со счетов Общества на подконтрольные его семье компании; указанные действия и стали причиной привлечения Общества к административной ответственности за несоответствие  размера собственных средств минимальному размеру предусмотренному указаниями Бака России.

Так же Истец не доказал наличие конфликта между личными интересами ФИО2 или интересами аффилированных с ним лиц и интересами Общества.

Таким образом, Истец не представил доказательств, которые в совокупности позволяли бы возложить на ответчиков гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков. В деле отсутствуют доказательства вины ответчиков, а также не доказана причинно-следственная связь между убытками и их действиями. Кроме того нет доказательств того обстоятельства, что временно исполняющий обязанности генерального директора приступил к работе.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-287357/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  Т.А. Лялина 

Судьи:  Е.А. Ким 

 Б.В. Стешан 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.