АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-72/2021

г. Калуга

19 января 2022 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 19.01.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Бетосити»

 

от ответчика:

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.07.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А84-72/2021, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Бетосити» (далее - истец, ООО «Бетосити») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик, заявитель) о признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «КрымТраснЛогистик» Крота В.О., выразившегося в неисполнении обязанности по письменному извещению кредитора - ООО «Бетосити», о ликвидации юридического лица, неполучении требования кредитора и не отражении требований кредитора в ликвидационном балансе и о взыскании с Крота В.О. убытков в размере 1 312 699 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2020 по день фактической оплаты долга, судебных расходов в размере 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.07.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 принят отказ истца от исковых требований в части признания незаконным бездействия ответчика, выразившееся в неуведомлении ООО «Бетосити» в письменной форме о ликвидации общества и неотражении в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности ООО «Бетосити», в указанной части решение суда отменено, производство прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменений.

 Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для взыскания убытков с ликвидатора. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «КрымТрансЛогистик» (далее - общество) по состоянию на 21.12.2020 участником (учредителем) юридического лица является ФИО1 с размером доли участия 100%, номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.09.2020 по делу № А84-3135/2020 с ООО «КрымТрансЛогистик» в пользу ООО «Бетосити» взыскана сумма неосновательного обогащения по договору купли-продажи № 610 от 10.06.2019 в размере 1 249 887 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2020 по 15.06.2020 в размере 10 210 руб. 83 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2020 по день фактической оплаты задолженности, сумма судебных расходов на представителя в размере 27 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 601 руб.

Согласно сведениям Информационной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КрымТрансЛогистик»:

-18.06.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя в ЕГРЮЛ внесена запись № 2209200291837 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора;

-18.06.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя в ЕГРЮЛ внесена запись № 2209200291837 о ликвидаторе юридического лица - ФИО1;

-09.10.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя в ЕГРЮЛ внесена запись № 2209200330887 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

-26.10.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя в ЕГРЮЛ внесена запись № 2209200336937 о ликвидации юридического лица.

Согласно сообщению о ликвидации юридического лица, опубликованному в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 30 (797) от 29.07.2020/1508 ООО «КрымТрансЛогистик» уведомило о принятом единственным участником общества решения о ликвидации общества, сообщило о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 

<

...>.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец просит взыскать с ФИО1 убытки в размере 1 312 699 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2020 по день фактической оплаты долга, а также судебные расходы в размере 30 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии со статьей 1082 ГК РФ удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судами установлено, что 18.06.2020 ИФНС по Ленинскому району города Севастополя в ЕГРЮЛ внесена запись № 2209200291837 о принятии ООО «КрымТрансЛогистик» решения о ликвидации и назначении ликвидатором ответчика - Крота В.О.

26.10.2020 утвержден ликвидационный баланс ООО «КрымТрансЛогистик».

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Судами установлено, что в период ликвидации ООО «КрымТрансЛогистик» являлось ответчиком по делу № А84-3135/2020 о взыскании задолженности в пользу ООО «Бетосити» неосновательного обогащения по договору купли-продажи № 610 от 10.06.2019. Исковое заявление по указанному делу принято к производству определением суда от 07.07.2020. В решении от 22.09.2020 судом указано, что о дате времени и месте слушания дела ООО «КрымТрансЛогистик» уведомлено надлежащим образом и в установленном законом порядке, наличие задолженности Общество в лице ликвидатора, который являлся единственным участником общества, не оспаривало.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ликвидатор ООО «КрымТрансЛогистик» ФИО1, будучи осведомленным о наличии судебного спора, не включил в ликвидационный баланс сведения о задолженности общества перед истцом.

Статьей 10 ГК РФ предполагается как добросовестность участников гражданских правоотношений, так и разумность их действий.

В связи с чем, ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ответчиком ни в суде первой инстанции, не в апелляционном суде не представлено доказательств добросовестного исполнения им обязательств ликвидатора юридического лица, в том числе, обязанности ликвидатора по совершению действий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами, учитывая, что сам ответчик в кассационной жалобе подтверждает достаточность средств у ООО «КрымТрансЛогистик» на момент ликвидации для удовлетворения требований кредитора.

В нарушение положений статьи 63 ГК РФ ответчик утвердил ликвидационный баланс общества без предварительного расчета со всеми его кредиторами в очередности, предусмотренной статьей 64 указанного Кодекса. Данное нарушение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации привело к утрате истцом возможности исполнения судебного решения по делу № А84-3135/2020.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ учитывая доказанность факта возникновения убытков в заявленной сумме, недоказанность отсутствия вины ответчика как ликвидатора ООО «КрымТрансЛогистик» в причинении данных убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договору, суды правомерно удовлетворили исковые о взыскании с Крота В.О. убытков в размере 1 312 699 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2020 по день фактической оплаты долга.

Размер убытков определен судом первой инстанции верно и не оспорен ответчиком.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций, с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ,  надлежащим образом произведена оценка всей совокупности имеющихся в деле доказательств. Все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства дела установлены верно. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют фактические и правовые основания для опровержения положенных в основу судебных актов выводов.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.07.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А84-72/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4