АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2017 года

Дело №

А56-76204/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии представителя Кондрашовой М.Я. − Береза О.В. (доверенность от 03.02.2016), от закрытого акционерного общества «СИГН» Марченко А.Л. (доверенность от 02.02.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Гайдовского Д.А. (доверенность от 09.01.2017),

рассмотрев 03.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондрашовой Марины Яковлевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2016 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56-76204/2015,

у с т а н о в и л:

Кондрашов Лев Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «СИГН», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 11-я линия В.О., дом 14/39, литера «А», помещение 10Н, ОГРН 1027807975799, ИНН 7816122736 (далее – ЗАО «СИГН») и Арутюнянцу Карэна Левоновича (Санкт-Петербург) со следующими требованиями:

- признать недействительным решение Арутюнянца К.Л., действующего как единоличный исполнительный орган единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Еврознак АГ Санкт-Петербург», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера «У», ОГРН 1027804883886, ИНН 7810970120 (ранее закрытое акционерное общество «Еврознак АГ Санкт-Петербург») (далее – ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург»), ЗАО «СИГН» об увеличении уставного капитала ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» за счет вклада общества с ограниченной ответственностью «БМС», место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, улица Зайцева, дом 17/23, корпус «А», офис 5-Н, ОГРН 1147847395233, ИНН 7805663959 (далее – ООО «БМС»); о внесении в устав ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» изменений связанных с увеличением уставного капитала и об изменении размеров долей участников ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург»;

- признать недействительной запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 14.04.2015 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 6157848091626;

- исключить Арутюнянца К.Л. из состава участников ЗАО «СИГН».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» и ООО «БМС».

Определением суда первой инстанции от 29.07.2016 истец заменен на Кондрашову Марину Яковлевну (Санкт-Петербург). Этим же определением к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением того же суда от 01.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кондрашова М.Я. просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, поскольку истец не мог узнать и не знал о намерениях и недобросовестных действиях Арутюнянца К.Л. ранее 06.07.2015.

По мнению Кондрашовой М.Я. в материалах дела имеются доказательства несоответствия оспариваемого решения единоличного исполнительного органа ЗАО «СИГН» требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − Закон № 208-ФЗ). 

Также податель жалобы указывает, что материальный ущерб для истца выражается в утрате права на получение дивидендов в размере 50 883 000 руб., так и в утрате контроля над ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург».

В судебном заседании представитель Кондрашовой М.Я. поддержала  кассационную жалобу, а представители ЗАО «СИГН» и Арутюнянца К.Л. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в спорный период Кондрашов Л.Н. владел  41 обыкновенной именной акцией ЗАО «СИГН».

В результате универсального правопреемства в порядке наследования права на акции, принадлежавшие Кондрашову Л.Н., приобрела Кондрашова М.Я.

На момент возникновения спорных правоотношений ЗАО «СИГН» являлось единственным участником ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург», Арутюнянц К.Л. осуществлял функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ЗАО «СИГН» и ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург».

Решением единственного участника ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» от 02.03.2015 уставный капитал указанного общества увеличен до 11 400 000 руб. за счет вклада  ООО «БМС» в размере 10 843 426 руб. 25 коп.

На основании представленных ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» документов Инспекция 14.04.2015 внесла в ЕГРЮЛ запись под                                ГРН 6157848091626 об увеличении уставного капитала названного общества до суммы 11 400 000 руб., и включении ООО «БМС» в состав участников ООО«Еврознак АГ Санкт-Петербург» с долей 10843456625/1140000000.

По мнению истца, решение об увеличении уставного капитала ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» принято единолично Арутюнянцем К.Л.  без уведомления акционеров ЗАО «СИГН». Такое решение, как указал Кондрашов Л.Н., затрагивает его права и обязанности, поскольку лишает его права на участие в распределении прибыли ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» и контрольного участия в указанном обществе.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, так как пришли к выводам о недоказанности истцом несоответствия решений единоличного исполнительного органа требованиям Закона № 208-ФЗ и нарушения оспариваемыми решениями прав                        Кондрашова Л.Н., а также о недоказанности возникновения у истца убытков.

Суды двух инстанций также согласились с доводом ответчика о пропуске истцом двухмесячного срока для обращения в суд.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В рассматриваемом деле истец обжалует решение органа управления                            ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон              № 14-ФЗ) высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

По смыслу названных правовых норм оценка действительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью влечет принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях такого общества.

ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а не ответчика, то есть в ненадлежащем качестве.

Исходя из этого, следует признать, что и решение, и постановление приняты с существенным нарушением норм процессуального права, являющимся основанием для отмены принятых по делу судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

То обстоятельство, что суд не установил правовых оснований для удовлетворения иска, не исключало необходимости привлечения к участию в деле надлежащих ответчиков.

Поскольку оспариваемое решение принято органом управления именно ООО «Еврознак АГ Санкт-Петербург», которое не привлечено к участию в деле в качестве ответчика, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции неправильно применил к заявлению и исковую давность, поскольку в силу статьи 39 Закона № 14-ФЗ  в отношении решений, принимаемых единственным участником общества с ограниченной ответственностью, действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, − три года.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу № А56-76204/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова