﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-4539/2017

25 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Трубниковой Е.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Кранэнергомаш» Замалаева Павла Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2021  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021

по делу № А17-4539/2017

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» 

(ИНН: 7604242654, ОГРН: 1137604007067)

Замалаева Павла Сергеевича

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Автотрест», акционерное общество коммерческий инвестиционный банк «ЕВРОАЛЬЯНС»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» (далее – ООО «Кранэнергомаш», Общество; должник) его конкурсный управляющий Замалаев Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи от 04.04.2016, заключенный должником с Мауровым Игорем Александровичем, притворной сделкой, прикрывающей договор дарения недвижимого имущества; признать прикрываемую сделку (договор дарения) недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Центрактив» (далее – ООО «Центрактив») из чужого незаконного владения в конкурсную массу ООО «Кранэнергомаш» трансформаторную подстанцию с кадастровым номером 37:19:011017:169 и асфальто-бетонный завод с кадастровым номером 37:19:011017:168.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автотрест» (далее – ООО «Автотрест»), акционерное общество коммерческий инвестиционный банк «ЕВРОАЛЬЯНС» (далее – АО КИБ «ЕВРОАЛЬЯНС»).

Суд первой инстанции определением от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Замалаев П.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.04.2021 и постановление от 15.06.2021 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального и материального права. Так, по мнению заявителя, суды не учли, что к ранее поданному заявлению конкурсным управляющим посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» было направлено уточнение, которое было зарегистрировано судом первой инстанции 04.02.2021 в 09 часов 44 минуты. Однако спор был рассмотрен без учета поступившего в суд уточнения. Как полагает податель кассационной жалобы, наличие решения о признании одной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок недействительной не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки, как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. В обжалованных судебных актах исследован только вопрос о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с Мауровым И.А. Кроме того, суды не исследовали вопрос о том, являлись ли все сделки притворными, возможно прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку.

В целях недопущения дальнейшего распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), укрепления здоровья граждан Российской Федерации Указом Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре – ноябре 2021 года» с 30.10.2021 по 07.11.2021 установлены нерабочие дни, в связи с чем назначенное на 02.11.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было перенесено на 19.11.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Кранэнергомаш» (продавец) и Мауров И.А. (покупатель) 04.04.2016 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Мауров И.А. приобрел трансформаторную подстанцию с кадастровым номером 37:19:011017:169 и асфальто-бетонный завод с кадастровым номером 37:19:011017:169, расположенные по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, деревня Новинки. Цена отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 6 250 000 рублей (пункт 2.1 договор).

В дальнейшем право собственности на спорные объекты перешло от Маурова И.А. к ООО «Арагон» (ликвидировано 10.10.2019) на основании договора о внесении участником вклада от 26.07.2017, затем – к ООО «Автотрест» на основании договоров купли-продажи от 08.09.2017, а впоследствии – к ООО «Центрактив» (16.10.2018).

Арбитражный суд Ивановской области определением от 15.06.2017 возбудил в отношении ООО «Кранэнергомаш» дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 22.05.2018 (резолютивная часть от 21.05.2018) признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Замалаева П.С.

Посчитав, что договор купли-продажи прикрывает договор дарения, конкурсный управляющий на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ( далее – Постановление № 63).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Суды установили, что ранее конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании недействительной сделки должника, в результате которого прекратилось право собственности на спорные объекты, и о применении последствий ее недействительности в виде обязания Маурова И.А. возвратить в конкурсную массу Общества недвижимое имущество. Заявленные требования были основаны на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 19.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 04.04.2016, заключенного должником и Мауровым И.А., было отказано по причине пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего как в рамках ранее рассмотренного обособленного спора, так и в настоящем случае по существу сводилась к тому, что имущество должника было отчуждено безвозмездно. Соответственно, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, отсутствуют.

Таким образом, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не рассмотрел имеющееся в материалах дела уточнение, которое поступило в суд 04.02.2021, признан апелляционным судом необоснованным, поскольку неотражение в определении сведений о поступившем уточнении не привело к принятию незаконного судебного акта. 

В материалы дела, несмотря на изложенное в определении от 04.02.2021 требование суда, не представлены доказательства направления уточненного заявления в адрес лиц, участвующих в деле. 

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Из аудиозаписи судебного заседания 25.03.2021 следует, что представитель конкурсного управляющего уточненное требование не поддерживал, заявив о необходимости формирования позиции с учетом поступивших в материалы дела документов.

В протоколе судебного заседания 25.03.2021 – 01.04.2021 отражено, что представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании для ознакомления с представленными документами и для формирования актуальной позиции по делу. 

После перерыва (01.04.2021) конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил.

С учетом изложенного правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что  действия суда первой инстанции в любом случае не привели к нарушению прав заявителя, который не лишен возможности оспаривать иные сделки в цепочке посредством подачи самостоятельности заявления.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа	

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А17-4539/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» Замалаева Павла Сергеевича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

Е.Ю. Трубникова