АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-8788/2021

16.12.2021 г.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД», г. Томск (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис», г. Краснодар (ИНН 

<

***>) о расторжении договора аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, обязании возвратить оборудование,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – временный управляющий ООО «Инвестбурсервис» ФИО2, г. Благовещенск,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис» (далее – ответчик) с требованиями о расторжении договора аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, заключенного между истцом и ответчиком, обязании возвратить по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней со дня принятия арбитражным судом решения следующее оборудование: буровая установка ЗД-76, заводской номер 19, инв. № 00001739 в комплекте согласно приложения № 2 к договору; буровая установка ЗД-76, заводской номер 13, инв. № 00001192 в комплекте согласно приложения № 3 к договору, место возврата: Томская область, Казанское месторождение.

Ответчик отзыва на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Определением суда от 23.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен временный управляющий ООО «Инвестбурсервис» ФИО2 (далее – третье лицо).

Третье лицо в отзыве полагало иск подлежащим удовлетворению.

В судебное заседание стороны, третье лицо представителей не направили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие сторон, третьего лица.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком заключен договор аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, в соответствии с которым ответчику передано в аренду оборудование, а именно буровая установка ЗД-76, заводской номер 19, инв. № 00001739 в комплекте согласно приложению № 2 к договору; буровая установка ЗД-76, заводской номер 13, инв. № 00001192 в комплекте согласно приложению № 3 к договору. Неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 25, 29, параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца о расторжении договора и возврате арендованного имущества подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Судом установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис» (арендатор) 30.12.2019 заключен договор аренды оборудования № 09-266, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование оборудование, а арендатор обязуется принять оборудование, оплачивать арендную плату в сроки и на условиях договора (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора в аренду передается следующее оборудование: буровая установка ЗД-76, заводской номер 19, инв. № 00001739 (2011 г.в.) в комплекте согласно приложению № 2 (в котором также указываются индивидуализирующие признаки, определенные эксплуатационные характеристики и т.д.); буровая установка ЗД-76, заводской номер 13, инв. № 00001192 (2008 г.в.) в комплекте согласно приложению № 3.

Передаваемое в аренду оборудование должно соответствовать ТУ, ГОСТам, а также должно передаваться вместе с относящимися к нему документами (техническая и разрешительная документация для использования оборудования в соответствии с его назначением: технические паспорта, инструкции по эксплуатации (пользованию), сертификаты качества, дефектные ведомости и т.д.).

На момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договором поставки № 20/01-2009 от 20.01.2009 (БУ заводской номер 13) и договором купли-продажи имущества № ТОМ-5001-11Б/ДВ от 10.12.2012 (БУ заводской номер 19). В случае необходимости арендодатель обязуется предоставить арендатору заверенные копии вышеуказанных договоров по письменному запросу арендатора (п. 1.3).

Согласно п. 1.5 договора оборудование будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования.

После погрузки всего оборудования в месте его передачи (п. 1.6) в течение 24 часов с даты последней отгрузки стороны подписывают акт приема-передачи оборудования в аренду (п. 1.7).

Место возврата оборудования определено сторонами: Томская область, Казанское месторождение. Доставка оборудования до места его возврата после истечения срока аренды осуществляется за счет арендатора (п. 1.7.1 договора).

При передаче в аренду и при возврате оборудования из аренды стороны подписывают акты отгрузки оборудования и акты возврата, а также акт приема-передачи оборудования, в которых должны быть указаны все замечания к оборудованию, в случае их обнаружения (п. 1.7.2).

В соответствии с п. 1.9 договора по соглашению сторон первоначальное место эксплуатации оборудования:

Буровая установка ЗД-76, заводской номер 19 – РФ, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Кондинский район, Северо-Вайский ЛУ, геолого-разведочная скважина № 36;

Буровая установка ЗД-76, заводской номер 13 – РФ, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Кондинский район, Западно-Зимний ЛУ, геолого-разведочная скважина № 5.

Арендатор обязан в течение срока договора аренды уведомлять арендодателя об изменении места эксплуатации оборудования в течение 10-ти календарных дней с даты такого изменения (без получения предварительного одобрения).

Согласно п. 1.12 договора он заключен сроком на 10 календарных лет. Срок аренды устанавливается с 25.01.2020 и по 25.01.2030.

Пунктом 2.3.8 договора аренды предусмотрена обязанность арендатора своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за оборудование в размерах и сроки, установленных договором и приложением № 1 к нему.

В соответствии с п. 3.1 договора размер арендной платы и порядок ее оплаты предусмотрены приложением № 1 к договору.

Арендодатель в сроки, предусмотренные законодательством РФ, предоставляет арендатору в 2-х экземплярах следующие документы:

- акт сдачи-приемки оказанных услуг;

- оригинал счета-фактуры на оказанные услуги;

- счет на оплату оказанных услуг;

- счет-фактура на авансовый платеж (при оплате авансовых платежей) (п. 3.2).

Арендатор в течение 3 календарных дней с момента получения документов, указанных в п. 3.2 договора, обязан рассмотреть их и направить арендодателю подписанными, либо в течение 3 календарных дней с момента получения документов предоставить мотивированный отказ от их подписания с указанием причин и документальным подтверждением. Не предоставление арендатором в указанный выше срок подписанных документов и/или мотивированного отказа от их подписания означает, что услуги приняты арендатором без каких-либо замечаний и арендная плата подлежит оплате в полном объеме (п. 3.3).

Согласно п. 3.4 договора обязательства арендатора по оплате считаются выполненными с даты зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Подтверждением оплаты является копия платежного поручения с отметкой банка.

Пунктом 2 приложения № 1 к договору аренды стороны установили, что ежемесячный размер арендной платы за один комплект оборудования (одну БУ) составляет 4 167 000 рублей, с учетом НДС 20%. Общая сумма ежемесячной арендной платы за все оборудование, передаваемое по договору (за два комплекта оборудования, согласно приложениям № 2 и № 3 к договору) составляет 8 334 000 рублей, с учетом НДС 20%.

По соглашению сторон арендатору предоставляется беспроцентная отсрочка внесения арендной платы на срок до 31.07.2021 (п. 3 указанного приложения).

Арендатор по своему усмотрению вправе  в любое время в течение срока действия отсрочки перечислять в счет арендной платы авансовые платежи (в любом удобном для него размере) на расчетный счет арендодателя с обязательным указанием назначения платежа с ссылкой на номер и дату договора, но в любом случае все арендные платежи за весь период предоставленной отсрочки (с 25.01.2020 по 30.07.2021) в полном объеме должны быть уплачены в срок, не позднее 31.07.2021.

В дальнейшем арендные платежи выплачиваются ежемесячно, если соглашением сторон не предусмотрено иное (п. 4 приложения).

По акту приема-передачи оборудования от 04.03.2020 спорные буровые установки переданы арендатору.

По акту приема-передачи документов от 28.01.2020 арендатору также передана вся документация на оборудование буровых установок.

Представленными в материалы дела актами оказанных услуг, универсальными передаточными документами, подписанными сторонами, подтверждается надлежащее исполнение истцом обязанности по передаче оборудования ответчику, а также возникновение у ответчика задолженности по оплате арендных платежей за аренду спорного оборудования. Согласно расчету истца общий размер задолженности по состоянию на 01.10.2021 составил 160 227 870,96 рублей.

Полагая, что ответчик нарушает условия договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По правилам статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (п. 1 ст. 615 Гражданского кодекса РФ).

Подписав договор, стороны добровольно приняли на себя обязательства по исполнению его условий (ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Факт наличия задолженности по арендной плате подтвержден материалами дела.

Решением Арбитражного суда Томской области от 08.11.2021 по делу № А67-7532/2021 с ООО «Инвестбурсервис» в пользу ООО «Буровая сервисная компания «ГРАНД» взыскана задолженность по арендной плате в размере 168 561 870,96 руб., неустойка в размере 10 189 793,61 руб., а также 22 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенными признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 619 Гражданского кодекса РФ договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Ответчик не исполнил обязанность по внесению отсроченной части арендной платы в срок не позднее 31.07.2021, а также не внес арендные платежи за август и сентябрь 2021 года. Таким образом, ответчик более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, что является основанием для расторжения договора аренды.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика было направлено предупреждение о необходимости исполнения обязательства по внесению арендных платежей, а также предложение о расторжении договора аренды оборудования (письмо от 21.09.2021 № 869). Аналогичные требования изложены истцом в письме от 29.09.2021 № 900. В добровольном порядке ответчик требования истца не исполнил.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу, что ответчик допустил существенные нарушения условий договора, досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. При таких обстоятельствах требование о расторжении договора подлежит удовлетворению.

Согласно положениям статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Принимая во внимание правомерность требования истца о расторжении договора аренды оборудования, требование истца о возврате арендованного имущества также подлежит удовлетворению в силу статьи 622 Гражданского кодекса РФ. Определяя необходимый для возврата оборудования срок, суд полагает разумным срок в один месяц со дня вступления настоящего решения в законную силу. Предложенный истцом срок в 10 календарных дней со дня принятия решения является  явно недостаточным, учитывая состав оборудования и необходимость его транспортировки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2021 по делу № А32-42186/2021 в отношении ответчика введена процедура банкротства – наблюдение, утвержден временный управляющий.

Согласно п. 1, 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В данном случае по условиям договора аренды (п. 1.5) оборудование будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования.

С письменного предварительного согласия арендодателя арендованное по договору оборудование может быть сдано арендатором в субаренду, поднаем (п. 1.10).

Таким образом, в данном случае на передачу права аренды спорного оборудования иному лицу необходимо согласие арендодателя. В этой связи суд приходит к выводу, что право аренды не может считаться активом должника (ответчика), а потому требование о расторжении договора подлежит рассмотрению в общем исковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве.

Как разъяснено в п. 44 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, если право аренды не может считаться активом должника, например ввиду отсутствия необходимого согласия арендодателя на передачу права аренды другому лицу, требование о расторжении договора аренды подлежит рассмотрению в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве арендатора.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД», г. Томск (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис», г. Краснодар (ИНН 

<

***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис», г. Краснодар (ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД», г. Томск (ИНН 

<

***>) по акту приема-передачи в течение одного месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу следующее оборудование: буровая установка ЗД-76, заводской номер 19, инв. № 00001739 в комплекте согласно приложению № 2 к договору аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019; буровая установка ЗД-76, заводской номер 13, инв. № 00001192 в комплекте согласно приложению № 3 к договору аренды оборудования № 09-266 от 30.12.2019, место возврата: Томская область, Казанское месторождение.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестбурсервис», г. Краснодар (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД», г. Томск (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                                   Е.И. Бутенко