ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А20-3218/2018

19.05.2022                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2022 

Постановление изготовлено в полном объёме 19.05.2022

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики, от конкурсного кредитора - Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (г. Нальчик, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 18.01.2022), от залогового кредитора – публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 21.09.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2022 по делу № А20-3218/2018 (судья Шокумов Ю.Ж.),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.07.2018 принято к производству заявление акционерного общества «Автовазбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «РИАБИО» (далее по тексту – общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.10.2018 заявление признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Определением суда от 13.05.2019 публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее по тексту – банк) признано процессуальным правопреемником акционерного общества «Автовазбанк».

Решением суда от 30.05.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее по тексту – налоговый орган) обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.01.2022 по второму вопросу об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации имущества должника ООО «Риалбио» в составе единого лота по реализации имущественного комплекса, принадлежащего ООО «Риал» (в рамках дела № А20-2704/2018) и ООО «Планета» (в рамках дела № А20-3217/2018). 

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился с заявлением о разрешении разногласий с залоговым кредитором – публичным акционерным обществом Национальный банк «Траст» и утверждении Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества в редакции, предложенной конкурсным управляющим. 

Определением от 22.02.2022 суд принял к рассмотрению заявление и объединил заявления конкурсного управляющего и налогового органа для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 16.03.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о разрешении разногласий прекращено, в связи с отказом от заявленных требований. В удовлетворении заявления налогового органа отказано.

Налоговый орган не согласился с определением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении его требований, ссылаясь на нецелесообразность реализации имущества единым лотом.

В отзывах конкурсный управляющий и залоговый кредитор – банк доводы жалобы отклонили.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Соответственно, правильность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2022 по делу № А20-3218/2018 проверена судом в обжалуемой части в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов, определением суда от 08.10.2018 заявление акционерного общества «Автовазбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Риалбио» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Риалбио» введена процедура наблюдения. 

Определением суда от 08.10.2018 требования заявителя включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди в размере 53 577 446,29 руб. основного долга, что соответствует 702 844,92 евро по курсу Центрального банка России на дату вынесения определения. 

Определением суда от 25.02.2019 требования заявителя включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди в размере 2 182 698,52 руб. процентов за пользование кредитом по договору № 

<

***> от 01.04.2011, как обеспеченные залогом имущества должника, что соответствует 28 633,29 евро по курсу Центрального банка РФ на дату введения наблюдения; 2 133 621 435,02 руб. основного долга и 525 677 795,27 руб. процентов за пользование кредитом по договору № 5-10014/000083-3 от 17.06.2014. Признаны требования в размере 53 577446,29 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 01.04.2011 обеспеченными залогом имущества должника. 

Определением суда от 01.03.2019 требования заявителя включены в реестр требований кредиторов должника третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки от 27.07.2018. № Н1/0081-16-3-0/0153-16-3-0/

<

***>/0158-16-3- 0/0244-16-2-0 на сумму 26 424 800 руб. и по договору залога от 18.08.2017 № Т2/

<

***> на сумму 87 780 000 руб., которыми обеспечены следующие обязательства: обязательства ООО «Риал» по кредитным договорам № 

<

***> от 13.05.2016, № 0153- 16-3-0 от 18.03.2016, № 0081 -16-3-0 от 09.02.2016, № 0244-16-2-0 от 28.04.2016, № 0158- 5 А20-3218/2018 16-3-0 от 23.05.2016; - обязательства ООО «КВЗ» по кредитному договору № 

<

***> от 25.12.2013; - обязательства ООО «РОСАЛКО» по кредитным договорам № 

<

***> от 25.12.2013, № 1048-13-3-0 от 25.12.2013.

Определением суда от 13.05.2019 произведена замена конкурсного кредитора АО «Автовазбанк» на публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ».

Решением суда от 30.05.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела № А20-3217/2018 решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Планета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Определением суда по делу № А20-3217/2018 от 28.11.2018 включены требования АО «Автовазбанк» в реестр требований кредиторов ООО «Планета» третью очередь в размере 2 000 000 000 руб. основного долга, 515 068,43 руб. процентов, из которых: 7 694 200 руб - требования обеспеченные залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу №А20-3217/2018 от 14.05.2019 произведена замена конкурсного кредитора АО «Автовазбанк» в реестре требований кредиторов ООО «Планета» третьей очереди его процессуальным правопреемником - публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» в размере 2 000 000 000 руб. основного долга, 515 068,43 руб. процентов, из которых: 7 694 200 руб. требования обеспеченные залогом. 

Решением суда от 17.06.2020 по делу № А20-2704/2018 общество с ограниченной ответственностью «РИАЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением от 19.08.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «РИАЛ» утвержден ФИО7

Определением суда по делу № А20-2704/2018 от 27.08.2020 признаны требования публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ», включенные в реестр кредиторов определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2019 в размере 2 500 000 000 руб. основного долга обеспеченными залогом имущества ООО «РИАЛ». Включены в третью очередь реестра кредиторов требования публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» в размере 6 641 921 811,35 руб., из которых: 3 962 555 468,76 руб. основного долга, 568 037 958,76 руб. процентов, 2 111 328 384,12 руб. пени. Сумма в размере 3 661 167 478,38 руб., признана обеспеченной залогом имущества ООО «РИАЛ». 

С учетом изложенного, банк является конкурсным кредитором должников - ООО «Риалбио», ООО «Планета» и ООО «Риал» по делам № А20-3218/2018, № А20-3217/2018 и № А20-2704/2018 соответственно. 

Требования банка обеспечены залогом имущества должников. 

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 10.01.2022 принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО «РИАЛ», в рамках процедуры банкротства № А20-2704/2018, имущества, принадлежащего ООО «РИАЛБИО», в рамках процедуры банкротства № А20-3218/2018 и имущества, принадлежащего ООО «Планета», в рамках процедуры банкротства № А20-3217/2018, в том числе находящегося в залоге у Банка «ТРАСТ» (ПАО), в составе единого лота. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в частности указанным Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 названного Закона в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий: такое решение должно быть принято в нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.

Принимая во внимание, что в силу пунктов 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителей с принятыми собранием решениями не является основанием для признания их недействительными.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов от 10.01.2022 являлось правомочным, порядок созыва и проведения соблюден, решения приняты в пределах компетенции.

Оспаривая решение собрания кредиторов, налоговый орган указал на нецелесообразность включения имущества должника - ООО «Риалбио» в составе единого лота по реализации имущественного комплекса, принадлежащего ООО «Риал» (в рамках дела № А20-2704/2018) и ООО «Планета» (в рамках дела № А20-3217/2018), поскольку принятое решение нарушает права должника и конкурсных кредиторов, ограничивает возможность самостоятельной реализации имущества, принадлежащего должнику отдельно от имущества иных должников и может привести к невозможности реализации имущества должника на более выгодных условиях.

Вместе с тем, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как обоснованно утверждают конкурсный управляющий и банк, порядок и условия продажи залогового имущества определяется залоговым кредитором, в данном случае - банком.

Доводы жалобы о том, что на собрании кредиторов не были представлены документы, подтверждающие, что имущество ООО «Риал», ООО «Риалбио» и ООО «Планета» представляет собой единый имущественный комплекс, задействованный в едином производственно-сбытовом цикле, а также, что имущество ООО «Риал» представляет из себя единый производственный комплекс по производству и хранению спирта, при этом, ООО «Риалбио» и ООО «Планета» не участвовали в производстве спирта и спиртосодержащей продукции, суд отклоняет, так как не имеют существенного правового значения, поскольку в рассматриваемой ситуации залоговый кредитор, представив на собрании кредиторов 10.01.2022 на утверждение Положение, фактически реализовал свои права по определению порядка и условий продажи залогового имущества в соответствии с положениями пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве.

Поскольку в результате одобрения конкурсными кредиторами Предложения залогового кредитора о порядке, сроках, условиях продажи имущества должника путем проведения открытых по составу участников торгов в форме публичного предложения не допущено нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований уполномоченного органа.

Изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что обстоятельства, на которых она основана, не опровергают выводов суда первой инстанции, а сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2022 по делу № А20-3218/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий                                                                                   Марченко О.В.

Судьи                                                                                                                 Бейтуганов З.А.

      Годило Н.Н.