Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-5804/2024

г. Воронеж

21 марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киселевым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «7 Утра», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Казань Милк», г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 7427655 руб. 22 коп. задолженности по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк», г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «7 Утра», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 170935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности № ВРА-99-2023 от 31.12.2022, 

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «7 Утра» (далее – истец, ООО «7 Утра») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (далее – ответчик, ООО «Казань Милк») о взыскании 8287655 руб. 22 коп. долга по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022.

Определением суда от 15.04.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 28.05.2024. Протокольным определением суда от 28.05.2024 с учетом заявленного ответчиком ходатайства об отложении заседания окончена подготовка дела к судебному разбирательству и оно назначено на 10.07.2024. 

Впоследствии судебное разбирательство трижды откладывалось.

Ответчик в направленном 06.09.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» отзыве на иск возражал против его удовлетворения в части сумм не учтенных истцом оплат в размере 860000 руб., сумм корректировок от 26.07.2023 на 898307 руб. 20 коп. и возвратов по браку за период с июля по декабрь 2023 года на общую сумму 3994810 руб.

Кроме того, ответчик заявлял о намерении ходатайствовать о проведении финансово-бухгалтерской экспертизы учета указанных браков в расчетах ООО «7 Утра» и указывал на предпринимаемые им меры для урегулирования спора с истцом.

К дате судебного заседания 07.10.2024 от ответчика посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступил встречный иск о взыскании с истца 170935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, который протокольным определением суда от 07.10.2024 был принят для его дальнейшего рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска ответчик ссылался на заключенное сторонами дополнительное соглашение и содержащееся в его 1 пункте условие, которое выполнял ответчик в период с июля по декабрь 2023 года, однако истец 170935 руб. 07 коп. общей суммы премий за указанный период ответчику не выплатил.

В судебном заседании 07.10.2024 объявлялся перерыв до 21.10.2024, в ходе которого посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступили отзыв на встречный иск и ходатайство об уменьшении исковых требований до 7427655 руб. 22 коп., которое на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом.

В обоснование уменьшения исковых требований истец ссылался на частичное погашение ответчиком после направления 20.01.2024 досудебной претензии платежами в период с 24.01.2024 по 26.06.2024 задолженности – на сумму 860000 руб.

Сторонам неоднократно предлагалось представить детальный расчет и контррасчет суммы задолженности с учетом результатов сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2023, по которой признаваемая ответчиком задолженность в пользу истца составляла 17811029 руб. 60 коп., включая все последующие их поставки и платежи в счет оплаты указанной задолженности с документальным подтверждением.

Ответчик в судебное заседание 10.03.2025 не явился, о дате, месте и времени разбирательства надлежаще извещен. В связи с чем на основании статей 121, 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в его отсутствие с объявлением перерыва. 

К дате судебного заседания дополнений от сторон не поступило.

В судебном заседании 10.03.2025 представитель истца пояснил, что погашение задолженности ответчиком не осуществлялось в какой-либо части с предыдущего заседания, поддержал иск в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал, ссылаясь на незаконность и необоснованность требований ответчика.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «7 Утра» (поставщик) и ООО «Казань Милк» (покупатель) 19.07.2022 был заключен договор поставки № ВРА-432-2022 (договор), по условиям которого (пункты 1.1-1.3) поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать молочную, масложировую и иную продукцию (товар) отдельными партиями в соответствии с согласованными сторонами заявками по ценам, установленным поставщиком в прайс-листе. При этом принятие товара по накладной является подтверждением согласования покупателем ассортимента и количества поставляемой продукции на условиях данного договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения № б/н от 01.06.2023 оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика или представителю поставщика на условиях отсрочки оплаты товара не позднее 35 дней с момента его получения.

При этом в силу пункта 3.3 договора стороны согласовали, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента получения его от поставщика по товаросопроводительным документам.

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели возможность предоставления скидки покупателю на основании соглашения сторон.

Кроме того, стороны согласовали выплату поставщиком покупателю премии.

Так, из представленной ответчиком копии дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 следует, что стороны решили, что при условии приобретения за период 1 месяц покупателем у поставщика товаров на сумму более 10000 руб. за вычетом стоимости возвращенного товара поставщик выплачивает покупателю премию в размере 0,5% от объема приобретенного товара без учета суммы НДС или акциза. В пунктах 2, 3, 5 данного соглашения указано, что оно действует до 31.12.2023, премия выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 рабочих дней со дня подписания сторонами акта расчета премии или путем проведения взаимозачета, при этом ее совокупный размер не может превышать 5% от цены приобретенных товаров за вычетом стоимости возвращенного товара без учета суммы НДС или акциза.

Из представленных истцом копий УПД, в том числе УПД № 40393 от 07.10.2023, № 41196 от 15.10.2023, № 42218 от 28.10.2023, № 42586 от 02.11.2023, № 43156 от 11.11.2023, № 43632 от 18.11.2023, № 44130 от 25.11.2023, № 44666 от 02.12.2023, № 45155 от 09.12.2023, № 45641 от 17.12.2023 с учетом корректировки части из них следует, что истцом ответчику в рамках договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 осуществлялись поставки и передавался товар на указанные в них суммы, который был частично оплачен ответчиком по более ранней из вышеперечисленных поставок, в результате чего образовалась задолженность на общую сумму 8287655 руб. 22 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена предарбитражная (досудебная) претензия исх. № 008 от 17.01.2024 с требованиями оплаты задолженности не позднее 1 календарного дня с даты ее получения и выплаты начисленной за просрочку оплаты товара пени, что подтверждается представленными истцом копиями данной претензии, квитанции АО «Почта России» от 20.01.2024 о приеме к отправке и оплате почтового отправления с идентификационным номером 39406535622830 и описью вложения.

Претензия получена ответчиком 31.01.2024 согласно сведениям с официального сайта АО «Почта России» об отслеживании указанного почтового отправления.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в ходе рассмотрения которого ответчиком заявлен встречный иск.

В ходе рассмотрения спора истцом было заявлено об уменьшении исковых требований до 7427655 руб. 22 коп. в связи с частичной оплатой имевшегося долга в размере 8287655 руб. 22 коп. по представленным платежным поручениям № 131 от 24.01.2024 на сумму 300000 руб., № 155 от 26.01.2024 на сумму 100000 руб., № 179 от 29.01.2024 на сумму 200000 руб., № 308 от 12.02.2024 на сумму 200000 руб., № 797 от 25.04.2024 на сумму 30000 руб., № 1269 от 26.06.2024 на сумму 30000 руб.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд находит заявленные встречные исковые требования сторон подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон основаны на договоре поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, который с учетом его содержания расценивается судом как рамочный договор поставки, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом в силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Указанные истцом обстоятельства взаимоотношений сторон, поставку товара в рамках договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 по представленным истцом УПД и отсутствие его оплаты в части заявленной к взысканию суммы задолженности по вышеперечисленным УПД как в установленный договором срок, так и с его нарушением, ответчик не опроверг в установленном порядке.

Доводы возражений ответчика относительно погашения части задолженности на сумму 860000 руб. судом учтены применительно к датам и суммам платежей в счет оплаты основного долга, как и истцом, уменьшившим на указанную сумму цену иска, в связи с чем не влияют на обоснованность рассматриваемых требований с учетом положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ и не оспаривания ответчиком получения товара по поставкам, подтвержденным представленными истцом УПД, в том числе дополнительно направленными истцом в суд в ходе судебного разбирательства.

Касаемо довода ответчика о не учтенных истцом сумм корректировок от 26.07.2023 на 898307 руб. 20 коп. суд находит его необоснованным и подлежащим отклонению как несостоятельный, поскольку ответчиком применительно к условиям договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 не представлено доказательств предъявления соответствующих претензий, возражений о расхождении товара в установленном порядке при наличии в материалах дела доказательств корректировки истцом в отдельных случаях объема и стоимости поставок по представленным УПД касаемо конкретных позиций, на что указывалось истцом.

В связи с указанным выводом суд отмечает, что приложенные к возражениям на иск акты об установлении расхождений № 8 и № 9 от 26.07.2023 составлены ответчиком в одностороннем порядке в отношении поставок по УПД № 29661 от 02.05.2023 и № 29927 от 08.05.2023, то есть по истечении двух с половиной месяцев с дат поставок при отсутствии доказательств их направления в адрес истца как поставщика и требований, предусмотренных пунктами 2.3.1, 2.4.3, 4.1, 4.2 договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, согласно которым покупатель обязан производить приемку товара по качеству или количеству в соответствии с инструкциями № П-6, П-7, утвержденными постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966, в части (учитывая их отраслевое применение и поставляемые по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 товары), не противоречащей условиям договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, при этом качество товара и температурный режим внутри транспортного средства при доставке товара проверяются покупателем в момент передачи товара; покупатель вправе отказаться от принятия доставленного ему товара, не соответствующего условиям договора; поставщик обязан в течение 30 календарных дней рассмотреть претензию покупателя и письменно уведомить его о принятом решении, притом что покупатель обязан направлять не позднее 3 дней с момента получения товара поставщику заказными письмами с уведомлениями претензии по его качеству, в том числе в отношении товара, принимаемого покоробочно.  

Поскольку доказательств иного не представлено, суд приходит к выводу о том, что указанные ответчиком претензии в адрес истца заявлены в ответе от 16.02.2024 на претензию истца, направленном в адрес последнего 16.02.2024 и полученного истцом 26.02.2024 согласно сведениям с официального сайта АО «Почта России» об отслеживании указанного почтового отправления с номером 42009490026619.

Следовательно, указанные ответчиком поставки товара, не соответствующего по качеству согласно представленным актам № 8 и № 9 от 26.07.2023, не подтверждены ответчиком надлежащими доказательствами.

Указанные выводы и их обоснование также применимы и к доводам возражений ответчика относительно не учтенных истцом возвратов по браку за период с июля по декабрь 2023 года на общую сумму 3994810 руб., которые основаны на приложенном к возражениям на иск расчете возврата бракованного товара за указанный период и актах возврата ответчику товара от третьих лиц, притом что достоверно установить факты возвратов именно товара, поставлявшегося истцом, не представляется возможным, поскольку в том числе, но не исключительно, в отношении большей части товара, поименованного в представленных актах возврата, истец не является его производителем и (или) единственным поставщиком.   

Доказательств предъявления в установленном договором поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 порядке соответствующих претензий истцу касаемо возражений на сумму 3994810 руб., а также с нарушением указанного порядка, но в сопоставимые с датами представленных актов возврата товара сроки, суду также не представлено.  

Более того, на дату подписания представленного истцом двустороннего акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2023 истцу возражений относительно размера задолженности не заявлено, как и не представлено доказательств наличия каких-либо претензий со стороны ответчика в период, предшествующий дате получения ответчиком досудебной претензии исх. № 008 от 17.01.2024. 

При таких обстоятельствах, исходя из представленных истцом доказательств в подтверждение передачи ответчику товара и стоимости переданного товара в отсутствие контррасчета по всем имевшимся поставкам в рамках договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 либо по всем поставкам, последовавшим за сверкой расчетов сторонами спора 30.06.2023, суд приходит к выводу, что поставщик исполнял свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, в то время как покупатель его оплату произвел лишь частично и с нарушением установленного договором срока.

С учетом оформления взаимоотношений сторон с использованием электронного документооборота между ними суд отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии с положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, доказательствами передачи товарно-материальных ценностей являются документы, содержащие дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество; документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица – руководителя организации-покупателя.

В силу частей 1-3.1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платежных систем. Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Если федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами предусмотрено, что документ должен подписываться несколькими лицами, электронный документ должен быть подписан лицами (уполномоченными должностными лицами органа, организации), изготовившими этот документ, тем видом подписи, который установлен законодательством Российской Федерации для подписания изготовленного электронного документа электронной подписью.

Из представленных сторонами по делу доказательств следует, что стороны в спорном периоде во взаимоотношениях использовали электронный документооборот.

Представленные истцом в обоснование заявленных исковых требований УПД подписаны электронными цифровыми подписями генерального директора ООО «7 Утра» – ФИО2 и директора ООО «Казань Милк» – ФИО3 посредством использования системы оператора электронного документооборота ООО «Э-КОМ».

При этом действительность подписей сторон указанного договора ответчиком в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных истцом документов, оформленных посредством электронного документооборота, суду не приведено. Более того, действительность представленных истцом доказательств ответчиком не оспаривалась по ходу рассмотрения спора. 

Учитывая, что ответчик не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара на сумму 7427655 руб. 22 коп., иск и указанные истцом обстоятельства не опроверг, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование основного долга ответчика перед истцом в сумме 7427655 руб. 22 коп., исходя из всех представленных УПД и основанных на них уточненных исковых требованиях. В этой связи требования истца о взыскании с ответчика 7427655 руб. 22 коп. долга подлежат удовлетворению.

Относительно встречных исковых требований суд отмечает следующее.

Ответчиком заявлены встречные требования к истцу о взыскании 170935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022. 

Как указано выше, в дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 стороны согласовали условие о премии ответчика на случай приобретения в месяц им у истца товаров на сумму более 10000 руб. за вычетом стоимости возвращенного товара, составляющей 0,5% от стоимости приобретенного товара без учета суммы НДС, и то, что данное условие действует до 31.12.2023, премия выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 рабочих дней со дня подписания сторонами акта расчета премии или путем проведения взаимозачета.

В подтверждение объема приобретенного товара ответчик ссылается на условия дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и УПД за период с 01.07.2023 по 17.12.2023, факты поставок товара по которым истец, соответственно, не отрицал.

При этом акты расчета премии за указанные отчетные периоды сторонами не составлялись и не подписывались, друг другу не направлялись, поскольку доказательств иного не представлено.

Возражая против удовлетворения встречных требований, истец полагал, толкуя условия договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к нему, что выплата премии может быть произведена лишь при условии подписания сторонами расчета премии или проведения взаимозачета, однако стороны акт расчета премии не подписывали, проведение взаимозачета не осуществляли, а также лишь при условии своевременной оплаты товара. Кроме того, ссылался на положения частей 4 и 6 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 381-ФЗ), полагая, что установленная дополнительным соглашением № 1 от 01.06.2023 премия не соответствует положениям Федерального закона № 381-ФЗ, в связи с чем исполнение договора и дополнительного соглашения № 1 к нему в данной части не допускается.

Возражения истца подлежат отклонению как основанные не неверном толковании норм Федерального закона № 381-ФЗ, ГК РФ и согласованных сторонами спора в дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 условий об основаниях начисления покупателю премии, порядке и размере ее начисления. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Как следует из пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательств расторжения дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 или изменения его условий применительно к доводам возражений истца не представлено.

В силу части 4 статьи 9 Федерального закона № 381-ФЗ соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров. Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в его цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Совокупный размер вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров, и платы за оказание услуг по продвижению товаров, логистических услуг, услуг по подготовке, обработке, упаковке этих товаров, иных подобных услуг не может превышать пять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров. При расчете указанного совокупного размера не учитывается сумма налога на добавленную стоимость, предъявляемая хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, к оплате хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением данных товаров, а в отношении подакцизных продовольственных товаров не учитывается также сумма акциза, исчисленная в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Частью 6 статьи 9 Федерального закона № 381-ФЗ установлено, что выплата хозяйствующими субъектами, осуществляющими поставки продовольственных товаров, хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность посредством организации торговой сети, иных видов вознаграждения, не предусмотренных данным Федеральным законом, либо исполнение (реализация) такого договора в соответствующей части не допускается.

При этом доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ответчик относится к хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность посредством организации торговой сети, истцом применительно к положениям части 6 статьи 9 Федерального закона № 381-ФЗ и доводам его возражений относительно встречного иска не доказано. 

Как усматривается из материалов дела, сам ответчик, как и истец, является хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров.

Согласно условиям договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 цена, согласованная сторонами в представленных УПД, это цена без скидки. При этом по условиям договора (пункт 3.2), если стороны договорятся о предоставлении скидки, то они согласуют это в договоре путем заключения соглашения к нему.

По мнению суда, указанным договором, соглашениями сторон к нему скидка сторонами дополнительно не согласовывалась.

В дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 стороны согласовали условие о выплате ежемесячной премии в процентном соотношении (0,5%) от стоимости (без учета НДС) приобретенного ответчиком у истца товара.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление ВС РФ № 25).

Вместе с тем, согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ, пункту 1 постановления № 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, исходя из принципа свободы договора при отсутствии установленных в законе ограничений (статьи 421, 422 ГК РФ), суд находит правомерным начисление по указанным ответчиком основаниям премии, подлежащей выплате истцом в пользу ответчика за указанные тем периоды. 

Возражения истца в части необходимости подписания сторонами акта расчета или соглашения о взаимозачете, а также своевременной оплаты поставленного товара применительно к возникновению соответствующих прав у ответчика как покупателя признаются судом несостоятельными.

Толкуя условия договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к нему, суд приходит к выводу о том, что сторонами с учетом вышеуказанных норм ГК РФ и их разъяснений согласовано условие о начислении премии, притом что право у покупателя на получение премии возникает по истечении соответствующего отчетного периода (месяца), исходя из стоимости приобретенного им товара.

При этом под приобретением товара понимается переход права собственности на него к покупателю, который в силу пункта 3.3 договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 происходит в момент получения товара от поставщика по товаросопроводительным документам. Связь приобретения товара с моментом его оплаты применительно к рассматриваемому случаю истцом нормативно не обоснована.

Касаемо зачета суд лишь отмечает, что он является односторонней сделкой, в связи с чем ответчик при выборе способа защиты прав имел возможность заявить о зачете заявленной к взысканию во встречном иске суммы, что является его правом.

Вывод о правомерности взыскания задолженности по оплате премий как вознаграждения за приобретение определенного количества товара по договору поставки, которые не подлежат включению в цену товара как скидки, при доказанности соответствующих обстоятельств покупателем подтверждается актуальной судебной практикой, например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2021 по делу № А40-29934/2020, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2021 по делу № А45-921/2020, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.04.2021 по делу № А73-13151/2020. 

При этом суды находят правомерным начисление премии покупателю за достижение согласованного сторонами объема закупок, исходя из ее правовой природы как вознаграждения на основании части 4 статьи 9 Федерального закона № 381-ФЗ.

Таким образом, обязанность по выплате предусмотренной договором премии возникает у поставщика в момент исполнения покупателем условий, предусмотренных в дополнительном соглашении № 1 к нему, по приобретению определенного количества товара в отчетном периоде, независимо от фактического подписания акта или волеизъявления поставщика относительно согласия на предоставление премии, поскольку иного прямо не установлено соглашением сторон.

Истец, возражая против удовлетворения встречных требований, стоимость без учета НДС поставленного ответчику истцом товара в период с июля по декабрь 2023 года не оспорил, контррасчет подлежащей начислению по условиям дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 премии, обязательства по выплате которой возникли у истца перед ответчиком, суду не представил, расчет ответчика не оспорил в какой-либо части. 

При этом суд отмечает, что ответчик при расчете встречных исковых требований применительно к условиям дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и требованиям Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» начислял 0,5% на сумму стоимости поставленного по периодам товара по представленным УПД за вычетом сумм НДС.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и их взаимной связи, проверив расчет исковых требований по встречному иску, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности встречных исковых требований ответчика, в связи с чем в его пользу с истца следует взыскать 170935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В силу положений статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, возврата государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования с учетом даты подачи иска и их изменения, включая погашенный после возбуждения производства по настоящему делу основной долг в сумме 60000 руб., подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 60438 руб. Истцом за рассмотрение иска уплачено 64438 руб. государственной пошлины по платежному поручению № 2514 от 08.04.2024. А встречные исковые требования с учетом даты подачи встречного иска подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6128 руб., которая была уплачена ответчиком по платежному поручению № 1751 от 06.09.2024.  

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 НК РФ. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 НК РФ. 

Согласно абзацу 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству. 

В вышеуказанном случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены. 

При этом суд считает необходимым отметить, что претензия с требованием уплаты основного долга была направлена ответчику 20.01.2024, следовательно, срок для досудебного урегулирования требований истца по претензии истек с 20.02.2024 с учетом положений части 5 статьи 4 АПК РФ, поскольку договором поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 иного срока не установлено. При этом задолженность в размере 800000 руб. была погашена ответчиком в период с 24.01.2024 по 12.02.2024, иск подан 08.04.2024, а 60000 руб. задолженности оплачено 25.04.2024 и 26.06.2024. В связи с чем основания для отнесения на ответчика государственной пошлины имеются лишь в части 60000 руб. добровольно удовлетворенных требований истца. 

В связи с чем на основании статей 102, 104, 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения спора с ООО «Казань Милк» в пользу ООО «7 Утра» следует взыскать 60438 руб. судебных расходов последнего по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом иска и возвратить ООО «7 Утра» из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины как излишне уплаченной с учетом уменьшения исковых требований, отнеся по встречному иску судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины полностью на истца, взыскав с ООО «7 Утра» в пользу ООО «Казань Милк» 6128 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При этом в силу части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. 

По результатам зачета взысканных со сторон денежных сумм по встречным исковым требованиям, произведенного судом, с ООО «Казань Милк» в пользу ООО «7 Утра» следует взыскать, исходя из правовой природы зачитываемых сумм, 7256720 руб. 15 коп. основного долга, 54310 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 67 - 68, 70 - 71, 102, 104, 110, 112, 167 - 171, 180 - 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 7427655 руб. 22 коп. основного долга, 60438 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 170935 руб. 07 коп. премии, 6128 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Произвести зачет взысканных сумм по встречным исковым требованиям. 

Взыскать в результате зачета с общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, Республика Татарстан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 7311030 руб. 15 коп., в том числе 7256720 руб. 15 коп. основного долга, 54310 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья М.А. Булгаков