ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.12.2023

Дело № А40-55287/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18.12.2023 

Полный текст постановления изготовлен  25.12.2023

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.09.2022,

рассмотрев 18.12.2023 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительным договора дарения от 18.06.2018 в отношении доли в уставном капитале ООО «Грань», заключенного между ФИО1 и ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 был отменен план реструктуризации долгов ФИО1; ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО4 о признании недействительным договора дарения от 18.06.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО3, на основании которого ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Грань», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 было удовлетворено заявление финансового управляющего гражданина ФИО1 ФИО4 об оспаривании сделки, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 18.06.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Грань».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2023 заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий признания сделки недействительной, в обжалуемой части принять новый судебный акт: истребовать в конкурсную массу ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грань», взыскать с ФИО3 в конкурсную массу гражданина ФИО1 проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 25.06.2018 по 19.04.2023 в размере 4 649 317 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2023 по день фактического возврата доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грань» в конкурсную массу гражданина ФИО1, начисленные на сумму 15 903 000 руб. исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что по недействительной сделке ответчик неосновательно приобрел или сберег имущество стоимостью 15 903 000 руб., запись в ЕГРЮЛ за № 6187748514805 о переходе права собственности от ФИО1 к ФИО3 была внесена 25.06.2018, с указанной даты подлежали начислению проценты по статье 395 ГК РФ, которые должны быть взысканы в пользу должника.

От ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя ФИО1, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 18.06.2018 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор дарения, на основании которого ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Грань».

При этом, суды указали, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, спорный договор был заключен должником с заинтересованным лицом – сыном, что презюмирует осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника, о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, поскольку в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий сторон, поскольку при наличии у должника неисполненных обязательств, ликвидное имущество было безвозмездно отчуждено последним в пользу иного лица, о чем ответчик, как сторона договора, не мог не знать,  суды пришли к выводу об удовлетворении заявления управляющего, признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

При этом, суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы финансового управляющего и признал правомерным отказ суда во взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку положения данной статьи предусматривают начисление процентов исключительно по денежным обязательствам.

Судебная апелляционная коллегия указала, что как следует из обжалуемого определения, суд признал недействительными не действия должника, связанные с уплатой денег, а действия, выраженные в безвозмездной передаче имущества в пользу заинтересованного лица, начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не может производиться с момента констатации в судебном порядке недействительности оспоримой сделки, так как ожидаемым последствием такой оспоримой сделки является возврат имущества в конкурсную массу должника. Только после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с ответчика действительной стоимости спорного имущества проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

При этом, суд округа обращает внимание, что, как обоснованно указал апелляционный суд, оснований для начисления процентов в виде применения последствий недействительности сделки не имеется, поскольку по смыслу статьи  167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве применение последствий недействительных сделок направлено на восстановление положения, существовавшего до совершения такой сделки, в рассматриваемом случае суд первой инстанции восстановил положение сторон, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на спорное имущество.

Доводы кассационной жалобы финансового управляющего направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что с требованием  о взыскании неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ не обращался.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А40-55287/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                                Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                                     Н.Н. Тарасов