ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19641/2019

г. Киров

15 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

без участия в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2020 по делу №А82-19641/2019

по иску публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к департаменту жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Чистая вода», общество с ограниченной ответственностью «Водосток», открытое акционерное общество «Жилищно-коммунальное хозяйство «Заволжье», акционерное общество «Яркоммунсервис», муниципальное унитарное предприятие «Комплекс», муниципальное унитарное предприятие Жилищно-коммунальное хозяйство «Бурмакино», Великосельское муниципальное предприятие Жилищно-коммунальное хозяйство Гаврилов-Ямского муниципального округа, акционерное общество «Даниловское жилищно-коммунальное хозяйство», Департамент финансов Ярославской области, публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль», общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Левобережье»,

о взыскании задолженности,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к департаменту жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области (далее – Департамент, ответчик, заявитель) о взыскании задолженности в размере 26 809 232 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.10.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-19641/2019. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2019 произведена замена истца Общества на публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – Компания, истец).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Чистая вода», общество с ограниченной ответственностью «Водосток», открытое акционерное общество «Жилищно-коммунальное хозяйство «Заволжье», акционерное общество «Яркоммунсервис», муниципальное унитарное предприятие «Комплекс», муниципальное унитарное предприятие Жилищно-коммунальное хозяйство «Бурмакино», Великосельское муниципальное предприятие Жилищно-коммунальное хозяйство Гаврилов-Ямского муниципального округа, акционерное общество «Даниловское жилищно-коммунальное хозяйство», Департамент финансов Ярославской области, публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль», общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Левобережье».

Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнила исковые требования, просила взыскать с Департамента 24 131 012 руб. 55 коп. задолженности на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2019 № 7600/12334/19.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Компании.

В апелляционной жалобе заявитель считает, что, заключив договор цессии на передачу права в объеме большем, чем существовал на момент заключения договора у Общества, стороны нарушили требования законодательства. Оспариваемый Договор цессии является ничтожным по причине несоответствия требованиям законодательства о действительности передаваемого права. Вывод суда о том, что к данной ситуации можно применить положение ГК РФ о том, что «право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части», Департамент считает неверным, поскольку по данному Договору цессии передана не часть имеющейся задолженности, а объем права требований, превышающий действительный объем задолженности, существующий на момент заключения Договора цессии. Исходя из неправомерности заключенного Договора цессии, Компания является ненадлежащим истцом по делу, оснований для удовлетворения иска не имеется. Исполнением данного решения могут быть нарушены права Департамента как главного распорядителя бюджетных средств по субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций, предоставляемой в порядке и на условиях, утвержденных постановлением Правительства Ярославской области от 25.07.2014 № 721-п, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности, а также права организаций, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц. Судом сделаны ошибочные выводы о действительности заключенного Договора цессии.

Истец в отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.03.2020  и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.03.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

Между Обществом (цессионарий) и ООО «Чистая вода», ООО «Водосток», ОАО «Жилищно-коммунальное хозяйство «Заволжье», АО «Яркоммунсервис», МУП «Комплекс», МУП Жилищно-коммунальное хозяйство «Бурмакино», Великосельским муниципальным предприятием Жилищно-коммунальное хозяйство Гаврилов-Ямского муниципального округа, АО «Даниловское жилищно-коммунальное хозяйство» заключены договоры уступки прав требования (цессии), по условиям которых цеденты уступили цессионарию права требования по договорам о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций, заключенных между цедентами и Департаментом. Цессионарий стал новым кредитором должника с момента подписания договоров уступки прав требования.

Сумма прав требований цедентов к должнику составляла 26 809 232 руб. 62 коп., в том числе:

- 7 463 325 руб. 58 коп. по договору цессии от 04.06.2019 № 366 (договор от 26.02.2019 № 11/2019, письмо от 03.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за апрель 2019 года);

- 3 599 215 руб. 29 коп. по договору цессии от 20.06.2019 № 15/2019 (договор от 11.02.2019 № 3/2019, письмо от 17.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за май 2019 года);

- 2 678 220 руб. 07 коп. по договору цессии от 13.06.2019 № 19-19/2019 (договор от 13.03.2019 № 22/2019, письмо от 31.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за февраль, март 2019 года);

- 1 316 009 руб. 70 коп. по договору цессии от 30.05.2019 № 11-ц/СУБ (договор от 26.02.2019 № 16/2019, письмо от 25.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за апрель 2019 года);

- 936 230 руб. 07 коп. по договору цессии от 24.06.2019 № 13-ц/СУБ (договор от 26.02.2019 № 16/2019, письмо от 19.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за май 2019 года);

- 914 698 руб. 36 коп. по договору цессии (переуступки) от 28.06.2019 № 14-ц/СУБ (договор цессии от 27.06.2019 № 1-ц/СУБ, договор от 23.05.2019 № 39/2019, письма от 31.05.2019, от 17.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за январь-май 2019 года);

- 550 000 руб. по договору цессии от 17.06.2019 № 2 (договор от 05.06.2019 № 51/2019, письмо от 11.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за январь-апрель 2019 года);

- 500 000 руб. по договору цессии от 20.06.2019 № 25/2019 (договор от 28.03.2019 № 32/2019, письмо от 28.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за апрель 2019 года);

- 356 482 руб. 05 коп. по договору цессии от 24.06.2019 № 12-ц/СУБ (договор от 26.02.2019 № 15/2019, письмо от 19.06.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за май 2019 года);

- 6 986 476 руб. 95 коп. по договору цессии от 28.05.2019 № 14/2019 (договор от 11.02.2019 № 3/2019, письмо от 23.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за апрель 2019 года);

- 1 338 437 руб. 72 коп. по договору цессии от 30.05.2019 № 10-ц/СУБ (договор от 26.02.2019 № 15/2019, письмо от 28.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за апрель 2019 года);

- 170 136 руб. 83 коп. по договору цессии от 30.05.2019 № 17-19/ТНС (договор от 05.04.2019 № 36/2019, письмо от 28.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за март, апрель 2019 года).

15.11.2019 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2019 № 7600/12334/19 (далее – Договор от 15.11..2019), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Департаменту на общую сумму 52 920 108 руб. 95 коп. по договорам о предоставлении субсидий на возмещение убытков, возникающих в связи с установлением регулирующим органом области льготных тарифов.

Договоры конкретизированы в пункте 2.1, приложении № 1 к Договору от 15.11.2019 и включают указанные выше договоры на сумму 26 809 232 руб. 62 коп.

Право требования переходит к цессионарию на тех условиях, которые существовали у цедента на момент передачи права требования цессионарию (пункт 1.2 Договора от 15.11.2019).

Документы, удостоверяющие право требования задолженности, переданы цедентом и приняты цессионарием по акту приема-передачи документов от 15.11.2019.

Уведомление о заключении Договора от 15.11.2019 ответчик получил 28.11.2019.

Договорами о предоставлении субсидий главным распорядителем средств определен Департамент жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области. Установлено, что главный распорядитель средств ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня квартала, перечисляет субсидии в пределах утвержденного кассового плана расходов областного бюджета на текущий квартал.

Претензиями от 30.07.2019, от 27.06.2019 Общество просило оплатить образовавшуюся задолженность.

Претензии оставлены ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения Общества в суд.

При рассмотрении дела определением суда от 02.12.2019 произведена замена истца Общества на Компанию.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Письмо № 120)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. 

Переход права требования в размере 26 809 232.62 руб. к Обществу заявителем не оспаривался. 

Платежными поручениями от 14.11.2019 № 1379, от 15.11.2019 № 1613 Департамент на основании договора цессии от 13.06.2019 № 19-19/2019 перечислил Обществу 2 678 220 руб. 07 коп. Уведомление о заключении Договора от 15.11.2019 Департамент получил 28.11.2019.

В связи с этим, заявитель считает недействительным Договор от 15.11.2019, поскольку по нему переданы права требования в объеме большем, чем существовали на момент заключения Договора от 15.11.2019.

Основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с требованиями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести исполнение надлежащему лицу. Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Право требования в размере 2 678 220 руб. 07 коп., возникшее из договора от 13.03.2019 № 22/2019, письма от 31.05.2019 о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций за февраль, март 2019 года, не перешло к Компании. 

После уточнения исковых требований указанное право требования в предмет иска не входит, что исключает повторное взыскание денежных средств с ответчика.

Поскольку согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме, который существовал к моменту перехода права, то факт частичной оплаты заявителем жалобы своих обязательств в пользу первоначального кредитора может являться теми возражениями, которые должник будет вправе заявить новому кредитору, поэтому данное обстоятельство не может служить основанием для признания договора уступки недействительным.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъясняется, что невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Суд  апелляционной  инстанции  считает  необходимым  отметить,  что взыскание  спорной  задолженности  производится  не  за  счет  казны Ярославской области,  а  с публично-правового образования в лице уполномоченного органа – Департамента за  счет  средств  соответствующего  бюджета на основании положений пункта 11 статьи 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 13 «О некоторых  вопросах  применения  судами  норм  Бюджетного  кодекса Российской  Федерации,  связанных  с  исполнением  судебных  актов  по обращению взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации» и условий договоров о предоставлении субсидий на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций (пункт 2.1). Поскольку изложенное является порядком исполнения судебных актов,  указание  в  резолютивной  части  решения  суда  «за  счет  казны»  не привело к принятию неправильного судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2020 по делу № А82-19641/2019 – без изменения, изложив третий абзац резолютивной части в следующей редакции: 

Взыскать с Ярославской области в лице Департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) задолженность в размере  24 131 012.55 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 143 655 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Т.В. Чернигина

                        ФИО3

                       ФИО1