Дело № А11-8820/2019

г. Владимир

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 18.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В., Лариной А.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр Строительных Материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ИНДУСТРИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 по делу № А11-8820/2019, принятое по заявлению акционерного общества «ПРОМ-АКТИВ» о признании недействительной цепочки сделок - единой притворной сделки, а именно, договора уступки права требования от 22.11.2018, заключенного между гражданином ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М», договора уступки права требования от 10.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М» и обществом с ограниченной ответственностью «МАРС», договора уступки права требования от 25.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МАРС» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпром», - ничтожной, а прикрываемую подозрительную сделку - договор уступки права требования к СПК «Второво» на сумму 23 776 850 руб. 00 коп., заключенный между гражданином ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпром» - недействительной, о применении последствий недействительности прикрываемой сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпром» денежных средств в размере 2 603 257 руб. 50 коп.,

при участии: 

от ООО «Испытательный Центр Строительных Материалов» - ФИО3, по доверенности от 13.03.2023 сроком действия три года;

от ООО «Производственная компания «Индустрия» - ФИО3, по доверенности от 29.07.2024 сроком действия три года;

от ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 27.02.2023 №33 АА 2372995 сроком действия три года;

от ООО «Сельхозпром» - ФИО4, по доверенности от 03.12.2022 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - ФИО2, должник) конкурсный кредитор - ФИО1 (далее - ФИО1) (правопреемник акционерного общества «Пром-Актив» (далее - АО «Пром-Актив»)) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной цепочки сделок - единой притворной сделки, а именно, договора уступки права требования от 22.11.2018, заключенного между гражданином ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М» (далее - ООО «Дельта»), договора уступки права требования от 10.01.2019, заключенного между ООО «Дельта М» и обществом с ограниченной ответственностью «Марс» (далее - ООО «Марс»), договора уступки права требования от 25.01.2019, заключенного между ООО «Марс» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпром») (далее - ООО «Сельхозпром»), ничтожной, а прикрываемую подозрительную сделку - договор уступки права требования к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Второво» (далее - СПК «Второво») на сумму 23 776 850 руб. 00 коп., заключенный между гражданином ФИО2 и ООО «Сельхозпром» - недействительной, о применении последствий недействительности прикрываемой сделки в виде взыскания с ООО «Сельхозпром» денежных средств в размере 2603257 руб. 50 коп. (заявление об уточнении требований от 25.09.2023).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 22.05.2024 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр Строительных Материалов» (далее - ООО «ИЦСМ»), общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Индустрия» (далее - ООО «ПК «Индустрия») обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просят отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт. 

Заявители обращают внимание, что притворная сделка - цепочка сделок, а именно, договор уступки права требования от 22.11.2018, заключенный между должником и ООО «Дельта М», договор уступки права требования от 10.01.2019, заключенный между ООО «Дельта М» и ООО «Марс», договор уступки права требования от 25.01.2019, заключенный между ООО «Марс» и ООО «Сельхозпром», является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания ее таковой судом, судебной оценке подлежит именно прикрываемая сделка - договор уступки права требования к СПК «Второво» на сумму 23 776 850 руб., заключенный между ФИО2 и ООО «Сельхозпром», указанная сделка, может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявители считают, что ООО «Дельта М», ООО «Марс» в данном случае выступали лишь инструментами в цепочке сделок по выводу ликвидного актива должника, указанные лица не имели воли на приобретение дебиторской задолженности СПК «Второво».

Указывают на последовательность действий лиц в цепочке по передаче имущества с непродолжительным периодом владения без реальной цели по приобретению актива. Первая сделка в цепочке заключена между ФИО5 и ООО «Дельта М» (на момент заключения сделки генеральным директором ООО «Дельта М» являлся (является в настоящее время) ФИО5), следовательно, заключена между взаимозависимыми лицами. Позиция ФИО2 относительно оплаты по сделке от 22.11.2018 менялась в ходе судебного разбирательства, при подобном расхождении позиции лица, применению подлежит правовой принцип эстоппель - принимать во внимание стоит лишь первую позицию ФИО2 - оплаты со стороны ООО «Дельта М» за полученное право требования к СПК «Второво» в его пользу не производилось, а само поведение ФИО2 следует расценивать как недобросовестное.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что существование договора подряда № 1ГП/2018 от 03.12.2018, заключенного между ООО «Марс» и ООО «Дельта М» не имеет никакого отношения к предмету настоящего обособленного спора и не свидетельствует о том, что передаваемые права требования к СПК «Второво» в денежном выражении служили формой оплаты за выполнение работ по строительству многоквартирного жилого дома по адресу: 

<

...>.

Обращают внимание, что ни один из договоров уступки прав требования, входящих в цепочку сделок и составляющих предмет настоящего обособленного спора, не содержат указания на то, что передаваемые права требования к СПК «Второво» в денежном выражении служат формой оплаты за выполнение работ по строительству многоквартирного жилого дома по адресу: 

<

...>, либо формой оплаты в счет исполнения какого-либо иного обязательства. Сообщают, что ходатайство ООО «ИЦСМ» об исключении из доказательств по делу: определения Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2018 по делу № А11-12980/2015; определения Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2022 по делу № А11-13719/2020; договора участия в долевом строительстве № 5 1/ЮВС-1 от 01.08.2018; договора участия в долевом строительстве № 56/ЮВС-1 от 10.09.2018; договора участия в долевом строительстве № 57/ЮВС-1 от 11.09.2018; договора участия в долевом строительстве № 58/ЮВС-1 от 27.09.2018; договор уступки прав требования от 24.09.2018; договора уступки права требования от 29.12.2018; договор уступки прав требования от 29.12.2018; договора уступки прав требования от 28.06.2019; договора уступки права требования от 03.06.2020 не было рассмотрено судом по существу.

Заявители указывают на значительную отсрочку оплаты по договору, так по условиям договора уступки права требования от 22.11.2018 ФИО2 передал ООО «Дельта М» права требования к СПК «Второво» на общую сумму 23 776 850 руб. за 6 000 000 руб., то есть по цене почти в четыре раза ниже номинальной стоимости уступаемого права (пункт 3.1. договора уступки права требования от 22.11.2018), при этом срок оплаты составляет шесть месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2. договора уступки права требования от 22.11.2018). Доказательств об оплате ООО «Марс» полученных от ООО «Дельта М» прав требования заинтересованными лицами не представлено.

Считают, что представленные ООО «Сельхозпром» доказательства оплаты (договоры уступки права требования) с высокой долей вероятности были изготовлены в период с 17.01.2023 по 06.02.2023 с целью их предоставления в качестве доказательств по настоящему делу. 

Обращают внимание на отсутствие отражения в бухгалтерском балансе ООО «Марс» операции по сделке по приобретению ООО «Марс» у ФИО6 оборудования стоимостью 6 800 000 руб.

Заявители жалобы отмечают, что спорные сделки были заключены 22.11.2018, 10.01.2019 и 25.01.2019, после вынесения Муромским городским судом Владимирской области определения от 21.12.2018 об аресте дебиторской задолженности СПК «Второво», принадлежащей ФИО2 и выступающей предметом оспариваемой сделки; заявление АО «Пром-Актив» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Владимирской области к рассмотрению 10.07.2019.

Указывают на наличие признаков фактической аффилированности меду сторонами сделок.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе, пояснениях к ней.

ООО «Сельхозпром» в отзывах на апелляционную жалобу, письменных пояснениях указало на законность судебного акта, апелляционную жалобу просило оставить без удовлетворения.

ООО «ИЦСМ» в судебном заседании 24.09.2024 заявило ходатайство о фальсификации доказательств, представленных ООО «Сельхозпром»: уведомление о зачете взаимных требований от 25.01.2019, за подписью генерального директора ООО «Сельхозпром» ФИО6 с распиской генерального директора ООО «МАРС» ФИО7 о получении такого уведомления 25.01.2019; договор купли-продажи от 12 января 2019, оформленный между ФИО6 и ООО «МАРС», акт приема-передачи оборудования от 25.01.2019, оформленный между ФИО6 и ООО «МАРС»; договор уступки прав требования от 25.01.2019, оформленный между ФИО6 и ООО «Сельхозпром».

Коллегия судей, рассмотрев в судебном заседании 04.12.2024 заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 41, 159, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказала ООО «ИЦСМ» в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Сельхозпром» просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

В судебном заседании 21.01.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв в судебном заседании до 04.02.2025 в 08 час. 30 мин.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению АО «Пром-Актив» определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.07.2019 возбуждено производство по делу № А11-8820/2019 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.10.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8

Определением суда от 07.10.2021 финансовый управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина ФИО2 Определением суда от 10.03.2022 утвержден новый финансовый управляющий ФИО9

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9

В рамках дела банкротстве конкурсный кредитор - АО "Пром-Актив" (правопреемник - ФИО1 (определение о процессуальном правопреемстве от 23.11.2021)), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.11.2018, заключенного должником с ООО "Дельта М", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сельхозпром" действительной стоимости дебиторской задолженности СПК "Второво" в размере 23 776 850 руб.

Определением от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, заявление удовлетворено: договор уступки права требования от 22.11.2018 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "Сельхозпром" действительной стоимости дебиторской задолженности в размере 2 603 257 руб. 50 коп.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.08.2023 определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А11-8820/2019 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

При новом рассмотрении ФИО1 уточнил заявленные требования, с учетом ходатайства об уточнении требований от 25.09.2023 просил признать цепочку сделок - единую притворную сделку, а именно, договор уступки права требования от 22.11.2018, заключенный между ФИО2 и ООО "Дельта М", договор уступки права требования от 10.01.2019, заключенный между ООО "Дельта М" и ООО "Марс", договор уступки права требования от 25.01.2019, заключенный между ООО "Марс" и ООО "Сельхозпром" - ничтожной, а прикрываемую подозрительную сделку -договор уступки права требования к СПК "Второво" на сумму 23 776 850 руб., заключенный между ФИО2 и ООО "Сельхозпром" - недействительной и применить последствия недействительности прикрываемой сделки в виде взыскания с ООО "Сельхозпром" денежных средств в размере 2 603 257 руб. 50 коп.

Ходатайство ФИО1 об уточнении требований от 25.09.2023 принято судом первой инстанции.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок по отчуждению имущества с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 Постановление № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Как следует из материалов дела, на момент совершения цепочки оспариваемых сделок, прикрывающих сделку - уступку права требования к СПК «Второво», между ФИО2 и ООО «Сельхозпром» Муромским городским судом Владимирской области 16.04.2018 было вынесено решение по делу № 2-14/2018 о взыскании с ФИО2 в пользу ПАО АКБ "Металлургический инвестиционный банк" (заменено в последующем на ООО «Монострой) в солидарном порядке задолженности в размере 5 293 429 руб. 74 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины размере 40 420 руб. 05 коп.

Также в отношении ФИО2 19.04.2018 Муромским городским судом Владимирской области было вынесено решение по делу № 2-15/2018 о взыскании в пользу ПАО АКБ "Металлургический инвестиционный банк" в солидарном порядке задолженности в размере 21 643 857 руб. 39 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 руб.

21.12.2018 Муромским городским судом Владимирской области вынесено определение об аресте актива ФИО2 - дебиторской задолженности СПК "Второво", исполнительное производство на основании указанного судебного акта возбуждено 26.03.2019.

Кроме того, АО «Пром-Актив» 26.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявление о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), которое определением от 10.07.2019 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А11-8820/2019.

Определением от 03.06.2021 по делу № А11-8820/2019 в реестр требований кредиторов должника было включено требование ООО «Стройтехконструкция» в размере 19 000 000 руб.

Указанное требование, действительность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 29.07.2020 по делу № 2-192/2020, основано на договорах займа от 03.08.2016, от 06.04.2018.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2018 ФИО2 передал ООО "Дельта М" права требования к СПК "Второво", обеспеченные залогом имущества должника на общую сумму 23 776 850 руб. за 6 000 000,00 руб. (пункт 3.1 договора от 22.11.2018), срок оплаты по договору составляет шесть месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2 договора от 22.11.2018). Само же право требования, согласно условиям договора, переходит от ФИО2 к ООО "Дельта М" непосредственно с даты подписания акта приема-передачи документов, удостоверяющих право требования СПК "Второво" (пункт 4.1 договора от 22.11.2018), то есть с 22.11.2018. 

Как следует из материалов дела, в силу статьи 19 Закона о банкротстве договор от 22.11.2018 заключен между аффилированными лицами, а именно, со стороны должника договор уступки права требования подписан лично ФИО2, со стороны ООО "Дельта М" - генеральным директором ООО "Дельта М" ФИО2, как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Коллегией судей установлено, что из материалов дела не следует наличие доказательств осуществления ООО "Дельта М" каких-либо оплат в пользу ФИО2 по указанному договору уступки. 

Доводы ФИО10, ООО «Сельхозпром» об осуществлении ООО «Дельта М» оплаты по договору уступки права требования от 22.11.2018 посредством внесения уступаемого права к СПК «Второво» в уставный капитал ООО «Дельта М» не принимаются коллегией судей.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ какие-либо изменения в отношении уставного капитала ООО «Дельта М» за счет внесения в него ФИО2 права требования не были зарегистрированы налоговым органом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из материалов дела о банкротстве ФИО2 следует, что при рассмотрении вопроса обоснованности заявления АО «Пром-Актив» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), ФИО2 указывал, что ООО «Дельта М» не рассчиталось с ним за переданное по договору уступки права требования от 22.11.2018 право требования к СПК «Второво», отмечал наличие данной дебиторской задолженности как своего актива. 

Коллегией судей также установлено, что ООО «Дельта М», владея правом требования к СПК «Второво» непродолжительное время (с 22.11.2018 по 10.01.2019), не заявляло о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Второво» (№ А11-9322/2013), что свидетельствует об отсутствии отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки.

С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии встреченного исполнения со стороны ООО «Дельта М» по договору уступки права требования от 22.11.2018 в пользу ФИО2 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

10.01.2019 между ООО «Дельта М» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Марс» в лице генерального директора ФИО7 был заключен договор уступки права требования к СПК «Второво», обеспеченные залогом имущества должника, на общую сумму 23 776 850 руб.

Согласно пункту 3.1 договора от 10.01.2019 стоимость уступаемого права по соглашению сторон установлена в размере 6 500 000 руб., срок оплаты установлен в течение шести месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2 договора от 10.01.2019). Само право требования переходит от ООО "Дельта М" к ООО "Марс" непосредственно с даты подписания акта приема-передачи документов удостоверяющих право требования к СПК "Второво" (пункт 4.1 договора уступки права требования от 10.01.2019), то есть с 10.01.2019. 

Коллегией судей установлено, что из материалов дела не следует наличие доказательств осуществления ООО «Марс» каких-либо оплат в пользу ООО «Дельта М» по указанному договору уступки. Кроме того, договором от 10.01.2019 не предусмотрены условия о том, что передаваемое ООО «Дельта М» в пользу ООО «Марс» право требования к СПК «Второво» передается в счет оплаты/исполнения каких-либо иных обязательств.

Оценивая доводы ФИО2, ООО «Марс», ООО «Сельхозпром» о передаче ФИО2 права требования в качестве актива для достройки жилого дома по адресу: 

<

...>, получении ООО «Дельта М» указанного права требования для осуществления расчетов с подрядчиками (использование как средства платежа) - с ООО «Марс» в качестве оплаты по договору подряда от 03.12.2018 № 1ГП/2018, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В подтверждение факта оплаты со стороны ООО «Марс» в пользу ООО «Дельта М» по договору от 10.01.2019 ФИО2 в материалы дела были представлены следующие документы: определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2018 по делу № Al 1-12980/2015, решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2022 по делу № А11-13719/2020, договор участия в долевом строительстве № 51/ЮВС-1 от 01.08.2018, договор участия в долевом строительстве № 56/ЮВС-1 от 10.09.2018, договор участия в долевом строительстве № 57ЮВС-1 от 11.09.2018, договор участия в долевом строительстве № 58/ЮВС-1 от 27.09.2018, договор уступки прав требования от 24.09.2018, договор уступки права требования от 29.12.2018, договор уступки прав требования от 29.12.2018, договор уступки прав требования от 28.06.2019, договор уступки права требования от 03.06.2020.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из содержания указанных судебных актов и условий договоров участия в долевом строительстве, договоров уступки права требования не следует факт осуществления расчетов между ООО «Марс» и ООО «Дельта М» посредством передачи права требования к СПК «Второво» в денежном выражении в качестве оплаты за выполнение работ по строительству многоквартирного жилого дома по адресу: 

<

...>.

Так, согласно условиям представленного ФИО2 договора участия в долевом строительстве № 51/ЮВС-1 от 01.08.2018, заключенного между ООО «Дельта М» и ООО «Марс», стороны согласовали в качестве формы оплаты по договору оплату денежными средствами, а именно, пункт 3.1 договора «..цена договора, т.е. размер денежных средств, подлежащих уплате Дольщиком для строительства (создания) объекта долевого строительства по настоящему договору составляет...». Условия указанного договора не содержат указания на возможность расчетов по такому договору в иных формах, в том числе путем передачи тех или иных прав требования.

Коллегия судей принимает во внимание, что договор уступки права требования от 10.01.2019, заключенный между ООО «Дельта М» и ООО «Марс», также не предусматривает условия о том, что передаваемое ООО «Дельта М» в пользу ООО «Марс» право требования к СПК «Второво» передается в счет оплаты/исполнения каких-либо иных обязательств.

С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии встреченного исполнения со стороны ООО «Марс» по договору уступки права требования от 19.01.2019 в пользу ООО «Дельта М». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Коллегией судей также установлено, что ООО «Марс», владея правом требования к СПК «Второво» весьма непродолжительное время (19.01.2019 по 25.01.2019), не заявляло о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Второво» (№ А11-9322/2013), что свидетельствует об отсутствии отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки.

25.01.2019 между ООО «Марс» и ООО"Сельхозпром" в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор уступки права требования к СПК «Второво», обеспеченные залогом имущества должника, на общую сумму 23 776 850 руб.

По условиям указанного договора ООО "Марс" передает ООО "Сельхозпром" права требования к СПК "Второво", обеспеченные залогом имущества должника, на общую сумму 23 776 850 руб., за 6 800 000 руб. (пункт 3.1 договора от 25.01.2019), при этом срок оплаты составляет шесть месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2 договора от 25.01.2019). 

При этом право требования переходит от ООО "Марс" к ООО "Сельхозпром" непосредственно с даты подписания акта приема-передачи документов удостоверяющих право требования к СПК "Второво" (пункт 4.1 договора от 25.01.2019), то есть с 25.01.2019. 

Коллегией судей установлено, что из материалов дела не следует наличие доказательств осуществления ООО "Сельхозпром" каких-либо оплат в пользу ООО «Марс» по указанному договору уступки. 

В обоснование позиции о наличии экономической целесообразности в заключении договора уступки права требования с ООО «Марс» от 25.01.2019, ООО «Сельхозпром» в суде апелляционной инстанции (при первом рассмотрении спора) поясняло, что Общество уже длительное время (с 01.11.2016) несло расходы по сохранности имущества СПК «Второво» и по сохранности крупного рогатого скота и было заинтересовано в приобретении СПК «Второво» как имущественного комплекса (на торгах в процедуре банкротства). Приобретение права требования, обеспеченного залогом имущества должника, позволило ООО «Сельхозпром» оптимизировать приобретение самого имущественного комплекса СПК «Второво». ООО «Марс» после получения информации об отсутствии у СПК «Второво» лицензии на право недропользования (добыча песка) утратило интерес к СПК Второво, но при этом заинтересовано было в приобретении земснаряда для выполнения земляных работ гидромеханизированным способом в иных локациях (письменные пояснения от 03.02.2023, т.4 л.д.106). Факт перемещения приобретенного у ФИО6 земснаряда подтверждается документами, представленными ООО «Марс» в качестве приложений к отзыву в суд апелляционной инстанции от 25.02.2023 (т.4 л.д.107-124).

ООО "Сельхозпром" в подтверждения расчетов с ООО «Марс» в суде апелляционной инстанции (вх. от 03.02.2023) были представлены следующие документы: уведомление о зачете взаимных требований от 25.01.2019 за подписью генерального директора ООО «Сельхозпром» ФИО6 с распиской генерального директора ООО «Марс» ФИО7 о получении такого уведомления 25.01.2019; договор купли-продажи земснаряда от 12.01.2019 между ФИО6 и ООО «Марс» и акт приема-передачи оборудования от 25.01.2019, оформленный между ФИО6 и ООО «Марс»; договор уступки прав требования от 25.01.2019 между ФИО6 и ООО «Сельхозпром».

Оценивая указанные доказательства, коллегией судей установлено, что из условий договора купли-продажи от 12.01.2019 следует, что стоимость оборудования, приобретенного ООО «Марс» у ФИО6 совпадает со стоимостью уступаемых ООО «Марс» в пользу ООО «Сельхозпром» прав требования к СПК «Второво» - 6 800 000 руб.; ООО «Марс» предоставлена отсрочка оплаты оборудования сроком в течении трех месяцев.

Вместе с тем, в отсутствие оплаты по договору купли-продажи оборудования от 12.01.2019, 25.01.2019 ФИО6 уступил задолженность по оплате ООО «Сельхозпром», то есть фактически ФИО6 уступил ООО «Сельхозпром» несуществующее право требования к ООО «Марс».

В материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности приобретения ООО «Марс» земснаряда при отсутствии лицензии на недропользование, отсутствия доказательств осуществления деятельности по добыче песка. Материалами дела также не подтверждается факт отражения в бухгалтерском учете ООО «Марс» приобретения указанного оборудования.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции критически оценивает представленные ООО «Сельхозпром» в материалы дела доказательства проведения взаиморасчетов с ООО «Марс» по договору купли-продажи от 12.01.2019, поскольку при наличии мотивированных возражений заявителей апелляционной жалобы (в том числе, ООО «ИЦСМ» о фальсификации доказательств), указывающих на фактическое отсутствие расчетов между сторонами договора уступки прав требований от 25.01.2019, заинтересованности ООО «Сельхозпром» в сохранении контроля за имуществом СПК «Второво», ООО «Сельхозпром» не представило достаточных и мотивированных подтверждений факта наличия встречного предоставления по договору уступки от 25.01.2019..

Иных доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу, отличному от изложенного, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, ООО "Сельхозпром" в материалы дела не представлено.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей приходит к выводу о том, что заключение сделок на подобных условиях (явно заниженная цена продажи требования, отсрочка оплаты без какого-либо обеспечения) не отвечает основной цели предпринимательской деятельности - извлечение прибыли, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников последовательно совершенных в короткий промежуток времени сделок (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), кроме того, указывает на фактическую аффилированность между сторонами сделок.

В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.17 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1)).

Суд первой инстанции, оценивая осведомленность сторон сделок о противоправности цели сделок, пришел к выводу об отсутствии аффилированности между участниками сделок, поскольку отсутствуют доказательства вхождения ООО «Сельхозпром» в группу лиц, контролируемую ФИО2

Коллегия судей, повторно рассмотрев доводы заявителей апелляционной жалобы относительно аффилированности ООО «Сельхозпром» с ФИО2 через ФИО11, оценивая представленные в суде первой инстанции (в порядке истребования) сведения об участии в качестве учредителей и руководителей в отношении ФИО2, ФИО11, ФИО6, сведений о полученных доходах указанных лиц, налоговой отчетности, установила следующие обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности участников цепочки сделок.

Так, судом установлено, что договор уступки права требования от 22.11.2018 со стороны должника - ФИО2 договор уступки права требования подписан лично ФИО2, со стороны ООО "Дельта М" - генеральным директором ООО "Дельта М" ФИО2, как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Из материалов дела следует, что ФИО2 в период с 17.04.2015 по 16.08.2017, с 18.10.2019 по настоящее время является единственным участником ООО "Дельта М" (100% доли в уставном капитале).

Из материалов дела следует, что в период с 16.04.2018 до 11.10.2019 участником ООО Дельта М» являлся ФИО7, то есть на момент заключения договора уступки права требования от 22.11.2018 ФИО7 был в составе участников ООО «Дельта М», одновременно с этим ФИО7 являлся учредителем и директором ООО «Марс».

Из материалов дела следует, что ООО «Сельхозпром» также является лицом, фактически аффилированным с должником.

ФИО2 и ООО «Сельхозпром» входят в одну группу лиц, поскольку единственный участник ООО «Сельхозпром» ФИО11 (с 15.06.2017 по 05.09.2022) и ФИО2 одновременно являлись участниками ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>) - доля ФИО2 - 80%, ФИО11 - 10%; кроме того, ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Карьероуправление «Близнино» с момента учреждения общества по 15.06.2017, в 2017 году генеральным директором общества становится ФИО11

Также согласно сведениям, представленным УФНС России по Владимирской области (в порядке истребования), ФИО2 получал доход в следующих юридических лицах (не исключительно): в 2017 году: ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>), ООО «Мегалитерра» (ИНН 

<

***>), ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениям, представленным УФНС России по Владимирской области (в порядке истребования), ФИО11 получал доход в следующих юридических лицах (не исключительно): в 2017 году: ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>), ООО «Мегалитерра» (ИНН 

<

***>), ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>); в 2018 году: ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>), ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>); в 2019 году: ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>), ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениями Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2: являлся участником ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>) в период с 20.03.2014 по 01.12.2017, являлся руководителем в период с 20.03.2014 по 01.12.2017; являлся руководителем ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>) в период с 02.12.2014 по 15.06.2017; являлся участником ООО «Мегалитерра» (ИНН 

<

***>) в период с 12.02.2010 по 14.02.2017, являлся руководителем в период с 12.02.2010 по 14.02.2017, являлся руководителем ликвидационной комиссии в период с 14.02.2017 по 29.06.2017.

Согласно сведениями Единого государственного реестра юридических лиц ФИО11: являлся участником ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>) в период с 20.03.2014 по 08.02.2018, являлся руководителем в период с 01.12.2017 по 10.10.2022; является участником и руководителем ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>) в период с 02.12.2014 по настоящее время.

Согласно сведениям, представленным ОСФР по Владимирской области (в порядке истребования), ФИО2 осуществлял в период с 01.01.2017 по 31.12.2019 трудовую деятельность (не исключительно): в период с января 2017 года по май 2017 года в ООО «Мегалитерра» (ИНН 

<

***>); в период с января 2017 года по ноябрь 2017 года в ООО «М-Неруд» (ИНН 

<

***>); в период с января 2017 года по июнь 2017 года в ООО «Карьероуправление «Близнино» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениями, предоставленным ОСФР по г.Москве и Московской области в порядке истребования, ФИО6 осуществлял трудовую деятельность в период с 01.01.2017 по 31.12.2019 трудовую деятельность (не исключительно): в в ООО «Сельхозпром» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениям, представленным ИФНС России № 23 по г. Москве (в порядке истребования), ФИО6 получал доход в следующих юридических лицах (не исключительно): в 2018 - 2019 годах в ООО «Сельхозпром» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениями Единого государственного реестре юридических лиц ФИО6: является генеральным директором ООО «Сельхозпром» (ИНН 

<

***>) с 31.08.2018, является учредителем - с 06.09.2022.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО6 являлся участником ООО «Сельхозпром» в период с 07.07.2014 по 26.10.2020; ФИО11 являлся участником ООО «Сельхозпром» в период с 26.10.2020 по 06.09.2022.

С учетом установленных фактических обстоятельств, коллегия судей, принимая во внимание факт вхождения ФИО2 (должник) и ФИО11 (участник ООО «Сельхозпром» в период с 26.10.2020 по 06.09.2022) в состав участников и руководителей одних и тех же юридических лиц (ООО «М-Неруд», ООО «Карьероуправление «Близнино»), получение дохода указанных лиц в одних и тех же организациях (ООО «М-Неруд», ООО «Карьероуправление «Близнино», ООО «Мегалитерра»), приходит к выводу о фактической аффилированности ФИО10 и ООО «Сельхозпром» (ФИО11).

Судом установлено, что между всеми участниками оспариваемых сделок прослеживаются признаки фактической аффилированности, сложившейся в результате вхождения физических лиц, участников и директоров обществ в общую группу лиц с должником.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления № 53, определениях от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание фактической аффилированности осуществляется путем исследования степени вовлеченности сторон в деятельность друг друга, возможности влияния (в том числе в отсутствие формально юридических оснований) на принятие деловых решений, заключения сторонами между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Коллегия судей, оценивая обстоятельства совершения сделок в отношении актива должника - права требования к СПК «Второво», приходит к выводу о том, что условия оспариваемых сделок, в частности условия о цене (с 23 776 850 руб. до 6 000 000 руб.), о порядке и условиях оплаты (отсрочка оплаты), а также о сроке перехода права (не более полутора месяцев, в то время как срок оплаты по предыдущей уступке еще не истек), указывают на то, что заключение таких сделок на аналогичных условиях было недоступно обычным (независимым) участникам рынка, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделок в цепочке, и о фактической аффилированности должника ФИО2 и ООО «Сельхозпром».

Коллегия судей с учетом вывода об отсутствии встречного исполнения по сделкам (в том числе, по договору от 22.11.2018), также принимает во внимание, что ФИО2, ссылаясь при рассмотрении вопроса об обоснованности заявления АО «Пром-Актив» о признании его банкротом на наличие актива - дебиторской задолженности СПК «Второво», не предпринял мер к взысканию задолженности ни по одной из сделок, в заключении которых принимал участие - по уступленному договору, не направил претензий, связанных с неоплатой цессии, не обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности, не обратил взыскания на заложенное имущество.

Возражения ООО «Сельхозпром» об отсутствии аффилированности между ФИО2 и ФИО11, что выражается в несовпадении временных периодов вхождения в состав руководителей либо учредителей (участников) ООО «М-Неруд», ООО «Карьероуправление «Близнино», отклоняются коллегией судей как не соответствующие установленным по делу обстоятельствам, в том числе с учетом установленного фактического характера аффилированности с учетом положений пункта 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Коллегия судей приходит к выводу о недействительности совершенной цепочки сделок, поскольку в действиях лиц имеются признаки злоупотребления правом, сделки совершены в период неплатежеспособности должника, между аффилированными лицами, без получения должникам встречного предоставления, что причинило вред должнику и имущественным интересам кредиторов. 

На основании изложенного, коллегия судей приходит к выводу о том, действия всех лиц, участвующих в рассматриваемых сделках были направлены к единой цели - выводу единственного ликвидного актива должника ФИО2 на третье лицо - ООО «Сельхозпром» (конечный приобретатель, бенефициар). При этом ни ООО «Дельта М», ни ООО «Марс» не имели реального намерения на приобретение такой задолженности с учетом отсутствия процессуального правопреемства в деле о несостоятельности (банкротстве) СПК «Второво», а также условий самих сделок (владение активом незначительное время, передача актива в условиях отсрочки платежа) и отсутствия экономической целесообразности их совершения.

Из материалов дела следует, что цепочка сделок по переходу права на дебиторскую задолженность СПК «Второво» от одного лица-инструмента к другому контролировалась именно ООО «Сельхозпром» как конечным бенефициаром, а, следовательно, и само имущество должника с момента заключения первой цепочки в сделке находилось под его контролем.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из установленных по спору обстоятельства, установив, что оспариваемые договоры от 22.11.2018, 10.01.2019, 25.01.2019 являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных заинтересованными лицами в период неплатежеспособности ФИО2, с целью причинения вреда кредиторам путем вывода имущества посредством его формального отчуждения в пользу заинтересованного лица - ООО «Сельхозпром» во избежание обращения на него взыскания, в результате которых причинен вред правам и законным интересам кредиторов, лишенных возможности получить удовлетворение требований за счет реализации спорного имущества, коллегия судей считает, что прикрывающие сделки (договоры уступки от 22.11.2018, 10.01.2019, 25.01.2019) являются недействительными (ничтожными) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка - уступка права требования к СПК «Второво» на сумму 23 776 850 руб. от ФИО10 к ООО «Сельхозпром» недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что в настоящее время конечным владельцем имущества должника является ООО "Сельхозпром".

ООО "Сельхозпром" 14.03.2019 было подано заявление о процессуальном правопреемстве в дело о банкротстве СПК "Второво" в Арбитражном суде Владимирской области (№ А11-9322/2013).

Определением Арбитражного суда от 01.07.2019 по делу № А11-9322/2013 ФИО2 заменен в реестре требований кредиторов СПК "Второво" на его правопреемника - ООО "Сельхозпром" с общей суммой задолженности в размере 23 776 850 руб. как обеспеченной залогом имущества должника.

Задолженность СПК «Второво» перед ООО «Сельхозпром» к настоящему времени погашена за счет реализации имущества СПК «Второво» в рамках дела № А11-9322/2013 (согласно сведениям ЕФРСБ сообщение № 3966094 от 16.07.2019 о результатах торгов, сообщении № 4011821 от 30.07.2019 о заключении договора купли-продажи).

Согласно сведениям, содержащимся в реестре СПК «Второво» по состоянию на 21.12.2021, ООО «Сельхозпром» получило в счет погашения требований, включенных в реестр кредиторов 2 603 257 руб. 50 коп. В настоящее время процедура несостоятельности (банкротства) в отношении СПК «Второво» завершена. 

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

При таких обстоятельствах коллегия судей считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Сельхозпром" в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 2 603 257 руб. 50 коп.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 по делу № А11-8820/2019 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО «Сельхозпром».

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 по делу № А11-8820/2019 отменить, апелляционную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр Строительных Материалов», общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ИНДУСТРИЯ» – удовлетворить.

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную посредством заключения: договора уступки права требования от 22.11.2018, заключенного между гражданином ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М», договора уступки права требования от 10.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта М» и обществом с ограниченной ответственностью «МАРС», договора уступки права требования от 25.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МАРС» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпром».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпром» в конкурсную массу ФИО10 денежные средства в размере 2 603 257 руб. 50 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпром» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Испытательный Центр Строительных Материалов» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри