АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46943/2022

03 января 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 января 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-46943/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Уралактив" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ГАУ СО "ФАРМАЦИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 827 297 руб. 05 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РТС – Капитал» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

   от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 25.05.2022, предъявлен паспорт, диплом.

  Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Уралактив" обратилось в арбитражный суд к ГАУ СО "ФАРМАЦИЯ" с исковым заявлением о взыскании 2 827 297 руб. 05 коп.

 Определением суда от 01.09.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 13.10.2022.

От ответчика 13.10.2022г. в электронном виде поступило ходатайство о приобщении отзыва на исковое заявление. Отзыв приобщен  к материалам дела.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств. Данное ходатайство принято к рассмотрению. От истца в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 20.1.02022 судебное заседание назначено на 06.12.2022.

            От истца поступили возражения на отзыв и ходатайство о приобщении дополнительных документов. Возражения и документы приобщены к материалам дела. 

            Учитывая необходимость исследования доказательств по делу, суд вынес протокольное определение об отложении судебного заседания на 27 декабря  2022 г.

В судебном заседании 27.12.2022г. суд рассмотрел ранее заявленное ходатайство ответчика об истребовании доказательств. С учетом предоставленных платежных поручений истцом и его пояснений в судебном заседании 13.10.2022г. суд ходатайство ответчика отклонил. 

             Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

17.05.2019 г. и 27.05.2020 г. ООО «Компания Уралактив» заключило с ООО «ФТ-Капитал» (в настоящее время – ООО «РТС-Капитал») договоры факторинга № 2166 и № 8315, в соответствии с условиями которых ООО «Компания Уралактив» уступает ООО «ФТ-Капитал» денежные требования к ГУП СО «Фармация», вытекающие из договора поставки № 37/350 от 22.08.2017 г. по трехсторонне подписанным реестрам денежных требований. 

Составными частями договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал».

Договоры факторинга заключены путем акцепта предложений фактора по заявкам № 2166 и № 8315.

На момент заключения договоров факторинга № 2166 и № 8315 действовали Правила факторинга ООО «ФТ-Капитал», утв. 14.02.2019 г. и 09.04.2020 г. соответственно. 

Однако ООО «ФТ-Капитал» систематически обновляло указанные правила, и любые изменения и дополнения с момента вступления их в силу равно распространялись на всех лиц, присоединившихся к правилам, в том числе присоединившихся к правилам ранее даты вступления изменений в силу.

Порядок расчетов по договорам факторинга, установленный Правилами факторинга ООО «ФТ-КАПИТАЛ», определялся следующим образом и не подвергался существенным изменениям (раздел «Основные условия факторингового обслуживания»):

Вознаграждение за факторинговое обслуживание - состоит из двух частей: первая часть вознаграждения (вознаграждение за выдачу финансирования) и вторая часть вознаграждения (вознаграждение за оказание факторинговых услуг).

Оплата Клиенту каждого уступленного Фактору денежного требования в размере Цены приобретения осуществлялась Фактором двумя видами платежей: Первый платеж и Второй платеж.

Первый платеж включал в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в пользу Клиента в счет оплаты стоимости Денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Второй платеж включал в себя одно или более перечислений Фактором в пользу Клиента суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. 

Согласно тарифной сетке Фактора вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 15% годовых. Данное условие закреплено в предложении о заключении договора факторинга, которое является офертой фактора заключить договор факторинга, а его акцепт – заключением договора факторинга между Клиентом и Фактором.

В разделе «Ответственность сторон» Правил факторинга предусмотрено следующее: «В случае приобретения Фактором Денежного требования без права предъявления  регрессного требования к Клиенту Клиент несет ответственность за оплату суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание в случае неоплаты Дебитором полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь  период пользования денежными средствами Клиентом с даты перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования по дату возврата Дебитором Фактору суммы соответствующего Денежного требования».

Также Правилами факторинга (раздел «Права и обязанности сторон» - п. 4.4.6) фактору предоставлено право удерживать суммы просроченной задолженности Клиента перед Фактором из денежных средств, поступающих Фактору от Дебитора.

Таким образом, из 100% стоимости товара, поставленного в адрес ГУП СО «Фармация», ООО «Компания Уралактив» недополучало сумму, равную второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, удерживаемую Фактором. В свою очередь, размер второй части факторингового вознаграждения полностью зависел от добросовестности ГУП СО «Фармация» в исполнении обязательства по оплате товара фактору в установленный реестром денежных требований срок.

Именно вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание ГУП СО «Фармация» взяло обязательство возмещать ООО «Компания Уралактив» в соответствии с соглашением от 30.04.2019 г., заключение которого предшествовало заключению первого договора факторинга № 2166 от 17.05.2019 г.

Подписание сторонами соглашения в существующей редакции, исходившей от ГУП СО «Фармация» (без ссылок на договор поставки, с указанием наименования фактора), до заключения ООО «Компания Уралактив» договора факторинга № 2166 от 17.05.2019 г. говорит о том, что стороны с учетом достигнутых договоренностей понимали условия данного соглашения, действие его во времени и по кругу лиц.

Также необходимо отметить, что ГАУ СО «Фармация» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании соглашения о возмещении стоимости факторингового обслуживания от 30.04.2019 г., заключенного между ГУП СО «Фармация» и ООО «Компания Уралактив», и применении последствий недействительной сделки. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2021 г. по делу № А60-35277/2021 данное требование удовлетворено в полном объеме. 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд данное решение суда первой инстанции отменил и в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 30.04.2019 г. отказал (Постановление № 17АП-1038/2022-АК от 29.04.2022 г.). 

Арбитражный суд Уральского округа оставил без изменения постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 г., а кассационную жалобу ГАУ СО «Фармация» – без удовлетворения (Постановление № Ф09-5021/22 от 18.08.2022 г.).

Таким образом, соглашение от 30.04.2019 г., заключенное между ГУП СО «Фармация» и ООО «Компания Уралактив», является действительной сделкой, влечет юридические последствия в виде вытекающих из него обязательств сторон.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Фактически соглашением от 30.04.2019 г. определен порядок распределения расходов по исполнению обязательства Ответчика как должника по оплате товаров.

             Предприятие получило большую отсрочку по оплате товаров (в среднем 122 календарных дня в сравнении с договором поставки, предусматривающим 30 календарных дней) благодаря тому, что был заключен договор факторинга и ООО «Компания Уралактив» оплачивало фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание, то есть несло расходы для получения финансирования, а по сути, за оплату товаров, хотя само являлось кредитором в обязательстве по их оплате.

За отсрочку исполнения  ГУП СО «Фармация» своего обязательства по оплате и при исполнении договора факторинга ООО «Компания Уралактив» (поставщик) платило фактору денежные средства с согласия ГУП СО «Фармация» (покупателя), то есть несло дополнительные расходы на обслуживание чужого долга, а именно, долга самого покупателя и соглашением от 30.04.2019 г. стороны отнесли эти расходы на покупателя, поскольку в обратном случае они должны были бы достигнуть соглашения об увеличении цены товара на сумму комиссии за факторинговое обслуживание, чего не произошло.

Выбор не запрещенного законом способа урегулирования предпринимательского риска путем увеличения цены товаров или заключения соглашения о возмещении расходов на факторинговое обслуживание – право ООО «Компания Уралактив», которым оно воспользовалось по инициативе и с согласия ГУП СО «Фармация».

Таким образом, соглашение о возмещении факторингового вознаграждения от 30.04.2019 г. является допустимой альтернативой увеличению наценки на товар, соглашением о порядке возмещения поставщику расходов, понесенных им в связи получением исполнения. Данное соглашение - результат достигнутых сторонами договоренностей и гарантия (страхование) ООО «Компания Уралактив» (поставщика) от негативных последствий неоплаты/просрочки оплаты фактору со стороны ГУП (покупателя).

Ответчик исполнял соглашение от 30.04.2019 г., систематически производил платежи во исполнение указанного соглашения вплоть до сентября 2020 года (23 платежа). Общая сумма произведенных Ответчиком платежей составляет 1 520 470, 08 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

1) № 7895 от 23.08.2019 г. на сумму 38 700 руб. 67 коп. (по реестру № 230519053304 от 23.05.2019 г.);

2) № 8252 от 04.09.2019 г. на сумму 31 705 руб. 39 коп. (по реестру № 300519090650 от 30.05.2019 г.);

3) № 9483 от 15.10.2019 г. на сумму 59 476 руб. 59 коп. (по реестру № 130619051753 от 13.06.2019 г.);

4) № 9565 от 16.10.2019 г. на сумму 75 314 руб. 79 коп. (по реестру № 040619084502 от 04.06.2019 г.);

5) № 10057 от 01.11.2019 г. на сумму 120 089 руб. 95 коп. (по реестру № 140619084950 от 14.06.2019 г.);

6) № 11102 от 09.12.2019 г. на сумму 95 979 руб. 27 коп. (по реестру № 260619100422 от 26.06.2019 г.);

7) № 11183 от 10.12.2019 г. на сумму 63 768 руб. 38 коп. (по реестру № 040719071428 от 04.07.2019 г.);

8) № 11268 от 11.12.2019 г. на сумму 120 087 руб. 02 коп. (по реестру № 100719085254 от 10.07.2019 г.);

9) № 11327 от 12.12.2019 г. на сумму 126 803 руб. 70 коп. (по реестру № 180719100341 от 18.07.2019 г.);

10) № 11395 от 13.12.2019 г. на сумму 53 244 руб. 64 коп. (по реестру № 240719120256 от 24.07.2019 г.);

11) № 697 от 28.01.2020 г. на сумму 266 822 руб. 71 коп. (по реестру № 080819065230 от 08.08.2019 г.);

12) № 853 от 05.02.2020 г. на сумму 77 760 руб. 96 коп. (по реестру № 070819113756 от 07.08.2019 г.);

13) № 882 от 06.02.2020 г. на сумму 68 602 руб. 38 коп. (по реестру № 010819083308 от 01.08.2019 г.);

14) № 904 от 07.02.2020 г. на сумму 88 068 руб. 28 коп. (по реестру № 140819083948 от 14.08.2019 г.);

15) № 975 от 10.02.2020 г. на сумму 58 726 руб. 44 коп. (по реестру № 270819104225 от 27.08.2019 г.);

16) № 1397 от 18.08.2020 г. на сумму 8 593 руб. 10 коп. (по реестру № 231019091248

от 23.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

17) № 1400 от 18.08.2020 г. на сумму 13 729 руб. 30 коп. (по реестру № 301019052927

от 30.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

18) № 1395 от 18.08.2020 г. на сумму 13 849 руб. 75 коп. (по реестру № 111019081134

от 11.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

19) № 1394 от 18.08.2020 г. на сумму 15 708 руб. 61 коп. (по реестру № 091019081542

от 09.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

20) № 1398 от 18.08.2020 г. на сумму 18 445 руб. 09 коп. (по реестру № 251019080359

от 25.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

21) № 1390 от 18.08.2020 г. на сумму 20 297 руб. 27 коп. (по реестру № 130919071419

от 13.09.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

22) № 1393 от 18.08.2020 г. на сумму 39 337 руб. 95 коп. (по реестру № 021019065429

от 02.10.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью;

23) № 1391 от 18.08.2020 г. на сумму 45 357 руб. 84 коп. (по реестру № 300919083305

от 30.09.2019 г.): вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание погашена не полностью.

Более того, по состоянию на 31.10.2020 г. Ответчик признавал задолженность в пользу ООО «Компания Уралактив» по соглашению от 30.04.2019 г. в размере 1 414 980 рублей 81 копейка, что подтверждается двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2019 г. по 31.10.2020 г. 

Однако в нарушение достигнутых договоренностей ГАУ СО «Фармация» прекратило возмещать ООО «Компания Уралактив» суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, в том числе удерживаемые Фактором из второго платежа, подлежащего выплате ООО «Компания Уралактив». 

По нижеперечисленным трехсторонне подписанным реестрам денежных требований в рамках договора факторинга № 2166 (реестры, закрытые до 16.02.2022 г.) ГАУ СО «Фармация» не возместило ООО «Компания Уралактив» по соглашению от 30.04.2019 г. следующие суммы:

1) 7 375,09 руб. по реестру № 300919083305;

2) 2 865,67 руб. по реестру № 091019081542;

3) 2 864,41 руб. по реестру № 130919071419;

4) 6 538,42 руб. по реестру № 021019065429;

5) 60 385,72 руб. по реестру № 260819035819;

6) 5 545,05 руб. по реестру № 231019091248;

7) 7 711,65 руб. по реестру № 111019081134;

8) 13 604,18 руб. по реестру № 251019080359;

9) 38 462,84 руб. по реестру № 301019052927;

10) 16 038,39 руб. по реестру № 271119055800;

11) 28 311,47 руб. по реестру № 111119035115; 

12) 15 780,12 руб. по реестру № 171219063647;

13) 28 259,21 руб. по реестру № 121219050005;

14) 19 682,97 руб. по реестру № 051219070400;

15) 29 547,89 руб. по реестру № 241219110630;

16) 6 226,81 руб. по реестру № 150120110111;

17) 267,73 руб. по реестру № 200320122531;

18) 102 362,35 руб. по реестру № 301219073424;

19) 33 635,26 руб. по реестру № 240120123209;

20) 69 890,87 руб. по реестру № 160120081931;

21) 52 947,75 руб. по реестру № 270120063530;

22) 27 259,28 руб. по реестру № 290120085118;

23) 22 240,91 руб. по реестру № 060220112816;

24) 7 667,30 руб. по реестру № 230320104222;

25) 9 655,41 руб. по реестру № 250220105337;

26) 10 514,07 руб. по реестру № 160320110422;

27) 76 669,31 руб. по реестру № 170220040945;

28) 81 731,83 руб. по реестру № 250220105308;

29) 14 037,44 руб. по реестру № 130320015922;

30) 41 368,79 руб. по реестру № 250220105355;

31) 13 700,25 руб. по реестру № 060320120540;

32) 5 690,26 руб. по реестру № 160320124156;

33) 33 616,63 руб. по реестру № 230320104137;

34) 1 725,42 руб. по реестру № 130320021331;

35) 43 799,62 руб. по реестру № 030420061906;

36) 858,53 руб. по реестру № 060320111217;

37) 33 028,80 руб. по реестру № 060320113310;

38) 24 525,58 руб. по реестру № 200320123730;

39) 1 271,68 руб. по реестру № 130320022533;

40) 14 341,35 руб. по реестру № 130320023452;

41) 3 825,42 руб. по реестру № 230320092521;

42) 12 077,11 руб. по реестру № 200320014400;

43) 6 287,92 руб. по реестру № 270320015259;

44) 2 227,80 руб. по реестру № 270320015406;

45) 667,47 руб. по реестру № 270320015345;

46) 11 747,50 руб. по реестру № 270320015323;

47) 859,51 руб. по реестру № 030420013322;

48) 97 664,46 руб. по реестру № 230320104259;

49) 27 182,54 руб. по реестру № 140520044928.

По части реестров денежных требований ГАУ СО «Фармация» допустило просрочку в погашении долга перед фактором и добровольном закрытии реестров денежных требований. 

Тем самым для погашения образовавшейся суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, путем удержания второго платежа, причитающегося ООО «Компания Уралактив», фактору стало недостаточно. Тем самым показатель второго платежа «уходил в минус».

В связи с этим ООО «Компания Уралактив» оплачивало фактору долг по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, образовавшийся в связи с просрочкой погашения долга ГАУ СО «Фармация» перед фактором по реестрам денежных требований.

Перечень реестров денежных требований и платежных поручений, которыми ООО «Компания Уралактив» погашало фактору «минусовой» показатель второго платежа:

1) № 040619084502: второй платеж, рассчитанный фактором, «-701,79» погашен платежным поручением № 572 от 16.10.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 9565 от 16.10.2019 г.

2) № 130619051753: второй платеж, рассчитанный фактором, «-117,44», погашен платежным поручением № 571 от 16.10.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 9483 от 15.10.2019 г.

3) № 140619084950: второй платеж, рассчитанный фактором, «-14 427,06», погашен платежным поручением № 750 от 06.11.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 10057 от 01.11.2019 г.

4) № 100719085254: второй платеж, рассчитанный фактором, «-25 151,47», погашен платежным поручением № 89 от 12.12.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 11268 от 11.12.2019 г.

5) № 040719071428: второй платеж, рассчитанный фактором, «-14 998,46», погашен платежным поручением № 75 от 11.12.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 11183 от 10.12.2019 г.

6) № 260619100422: второй платеж, рассчитанный фактором, «-18 809,01», погашен платежным поручением № 76 от 11.12.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 11102 от 09.12.2019 г.

7) № 180719100341: второй платеж, рассчитанный фактором, «-22 398,59», погашен платежным поручением № 108 от 13.12.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 11327 от 12.12.2019 г.

8) № 240719120256: второй платеж, рассчитанный фактором, «-8 530,65», погашен платежным поручением № 121 от 16.12.2019 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 11395 от 13.12.2019 г.

9) № 070819113756: второй платеж, рассчитанный фактором, «-497,65», погашен платежным поручением № 213 от 06.02.2020 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 853 от 05.02.2020 г.

10) № 010819083308: второй платеж, рассчитанный фактором, «-11 407,43», погашен платежным поручением № 298 от 17.02.2020 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 882 от 06.02.2020 г.

11) № 140819083948: второй платеж, рассчитанный фактором, «-4 490,35», погашен путем уменьшения фактором второго платежа по реестру № 260819035819; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 904 от 07.02.2020 г.

12) № 270819104225: второй платеж, рассчитанный фактором, «-13 944,85», погашен путем уменьшения фактором второго платежа по реестру № 021019065429; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 975 от 10.02.2020 г.

13) № 080819065230: второй платеж, рассчитанный фактором, «-7 507,42», погашен платежным поручением № 170 от 29.01.2020 г.; возмещен ГАУ СО «Фармация» платежным поручением № 697 от 28.01.2020 г.

«Минусовой» показатель второго платежа по реестрам № 250220105355 (- 4 981,74), № 060320120540 (-2 724,19), № 160320124156 (- 178,40), № 230320104137 (- 4 722,49), № 130320021331 (- 54,06), № 030420061906 (- 8 301,07), № 060320111217 (- 166,43), № 060320113310 (- 6 540,86), № 200320123730 (- 1 088,89), № 130320022533 (- 120,05), № 130320023452 (- 1 353,80), № 230320092521 (- 211,43), № 200320014400 (- 667,47), № 270320015259 (- 79,27), № 270320015406 (- 423,79), № 270320015345 (- 127,00), № 270320015323 (- 2 234,67), № 030420013322 (- 128,71), № 230320104259 (- 5 064,60), № 140520044928 (- 8 292,85) в общей сумме составил 47 461 руб.77 коп. 

Указанный долг оплачен ООО «Компания Уралактив» фактору платежными поручениями № 33 от 18.01.2021 г. и № 91 от 02.02.2021 г. Данную сумму ГАУ СО «Фармация» должно возместить ООО «Компания Уралактив» в рамках соглашения от 30.04.2019 года.

Ответчик на постоянной основе допускал просрочку оплаты денежных требований по реестрам. В связи с этим увеличивался размер второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, бремя оплаты которого фактору лежит на ООО «Компания Уралактив».

По другой части реестров денежных требований ГАУ СО «Фармация» допустило просрочку и добровольно не исполняло обязательство по оплате, в связи с чем ООО «РТС-Капитал» (фактор) обратилось в суд с требованием о взыскании образовавшейся задолженности (судебные дела А40-97923/2021 и А40-33867/2021). 

Перечень реестров денежных требований, закрытых ГАУ СО «Фармация» в принудительном порядке (по выданным в рамках судебных дел исполнительным документам):

По договору факторинга № 2166 от 17.05.2019 г.:

1) № 030420014024 от 03.04.2020 г.; 2) № 100420020908 от 10.04.2020 г.; 3) № 100420020758 от 10.04.2020 г.; 4) № 100420064217 от 10.04.2020 г.; 5) № 100420060759 от 10.04.2020 г.; 6) № 100420060022 от 10.04.2020 г.; 7) № 100420021017 от 10.04.2020 г.; 8) № 170420112816 от 17.04.2020 г.; 9) № 170420112857 от 17.04.2020 г.; 10) № 170420113047 от 17.04.2020 г.; 11) № 170420112937 от 17.04.2020 г.; 12) № 170420113002 от 17.04.2020 г.; 13) № 240420011719 от 24.04.2020 г.; 14) № 240420012534 от 24.04.2020 г.; 15) № 240420012146 от 24.04.2020 г.; 16) № 240420012913 от 24.04.2020 г.; 17) № 280420120043 от 28.04.2020 г.; 18) № 170420110833 от 17.04.2020 г.; 19) № 140520074326 от 14.05.2020 г.; 20) № 140520045637 от 14.05.2020 г.; 21) № 140520074233 от 14.05.2020 г.; 22) № 140520074616 от 14.05.2020 г.; 23) № 140520074521 от 14.05.2020 г.; 24) № 140520074423 от 14.05.2020 г.; 25) № 140520095642 от 14.05.2020 г.; 26) № 140520045546 от 14.05.2020 г.; 27) № 140520045452 от 14.05.2020 г.; 28) № 140520045245 от 14.05.2020 г.; 29) № 140520045140 от 14.05.2020 г.; 30) № 140520045327 от 14.05.2020 г.; 31) № 140520045402 от 14.05.2020 г.; 32) № 270320023531 от 27.03.2020 г.

По договору факторинга № 8315 от 27.05.2020 г.:

1) № 290520071230 от 29.05.2020 г.; 2) № 290520071436 от 29.05.2020 г.; 3) № 290520071709 от 29.05.2020 г.; 4) № 290520071852 от 29.05.2020 г.; 5) № 290520072039 от 29.05.2020 г.; 6) № 290520072150 от 29.05.2020 г.

Исполнительные документы, выданные в рамках указанных судебных дел, исполнены ГАУ СО «Фармация» 16.02.2022 г. 

Соответственно, фактическая отсрочка оплаты по реестрам, ставшим предметом судебных разбирательств, составила от 628 до 688 дней (вместо 70 – 118 дней). 

Ввиду закрытия реестров и возможности окончательного расчета второй части факторингового вознаграждения ООО «РТС-Капитал» 02.03.2022 года выставило ООО «Компания Уралактив» счета за факторинговые услуги на общую сумму 1 274 179 рублей 41 копейка и предоставило соответствующие расчеты в документах формата xlsx. 

18.03.2022 г. ООО «Компания Уралактив» перевыставило указанную сумму в адрес ГАУ СО «Фармация» в рамках исполнения соглашения от 30.04.2019 г. К указанным счетам не приложены акты оказанных услуг фактора, поскольку последний их подготовит и подпишет только после погашения задолженности по возврату второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание.

Однако данные счета на оплату, равно как счета, ранее предъявленные ООО «Компания Уралактив» к оплате совместно с закрывающими документами фактора, ГАУ СО «Фармация» не оплачены.

22.08.2022 г. ООО «РТС-Капитал» направило в адрес ООО «Компания Уралактив» претензию с требованием о погашении второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание в размере 2 827 297 руб. 05 коп., приложив к ней расшифровку задолженности.

Неисполнение ответчиком требований истца явилось основанием для предъявления в суд рассматриваемого иска.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения требований указывает, что для удовлетворения требований Истца необходимо соблюдение нескольких условий:

1.Возмещение, то есть оплата Ответчиком фактически понесенных Истцом расходов по оплате факторинговых услуг.

2.Порядок возмещения предполагает списание сумм за факторинговое обслуживание с расчетного счета Истца.

Ответчик ссылается на то, что в материалах дела имеются платежные поручения от 18.01.2021 № 33, от 02.02.2021 № 91 на общую сумму 47 461 руб. 77 коп., свидетельствующие о фактически понесенных расходах Истца по оплате факторинговых услуг, о списании сумм с расчетного счета и не возмещенных Ответчиком. Иных доказательств списания сумм с расчетного счета Истца в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание не представлено, при этом фактором в адрес Истца выставлено требование об оплате факторинговых услуг на сумму 1 274 179,41 руб. 

В возражениях на отзыв истец указывает следующее.

Толкование соглашения от 30.04.2019 г. в части условий его исполнения ГАУ СО «Фармация» не соответствует практике, установившейся в отношениях Истца и Ответчика, а также противоречит иным формулировкам этого же соглашения.

Так, при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При этом условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании соглашения от 30.04.2019 года суд должен принять во внимание практику, которая установилась в отношениях Истца и Ответчика, действительную волю сторон, поведение сторон при исполнении сделки, а именно: в период с 23.08.2019 г. по 18.08.2020 г. ГАУ СО «Фармация» исполняло соглашение определенным одинаковым образом, совершив 23 платежа. 

Истец указывает, что исполнение соглашения со стороны Ответчика происходило следующим образом: 

- после закрытия реестра Ответчиком фактор готовил закрывающие документы для ООО «Компания Уралактив» (акт оказанных услуг с расчетом второй части вознаграждения за факторинговые услуги).

- если комиссия фактора была меньше второго платежа, причитающегося ООО «Компания Уралактив», то фактор за ее вычетом перечислял остаток второго платежа; если комиссия превышала второй платеж, то ООО «Компания Уралактив» недополучало в полном объеме причитающийся второй платеж в качестве оплаты за поставленный в адрес Ответчика товар. Таким образом, фактор удерживал второй платеж частично/полностью. Данное право предоставлено фактору Правилами факторинга (раздел «Права и обязанности сторон» - п. 4.4.6). Более того, по части реестров даже полной суммы второго платежа было недостаточно для погашения второй части факторингового обслуживания. В таком случае Истец «уходил в минусовой показатель» второго платежа и становился должен фактору. Такую задолженность Истец действительно погашал со своего расчетного счета. 

- ООО «Компания Уралактив» выставляло Ответчику счета с приложением документов, поступивших от фактора.

- ГАУ СО «Фармация» возмещало ООО «Компания Уралактив» вторую часть факторингового вознаграждения. 

ООО «Компания Уралактив» объективно не могло списать со своего расчетного счета ту сумму второй части факторингового вознаграждения, которая удерживалась фактором из второго платежа по реестрам. 

Толкование соглашения, предложенное ГАУ СО «Фармация», делает его неисполнимым в части возмещения удержанного фактором второго платежа в счет оплаты второй части факторингового вознаграждения, что противоречит существу взятого Ответчиком на себя обязательства. 

При этом соглашение самим Ответчиком исполнялось систематически (23 платежа) без списания Истцом возмещаемых сумм со своего расчетного счета. 

Истец начал погашать фактору вторую часть факторингового вознаграждения путем списания денежных средств со своего расчетного счета после того, как Ответчик перестал исполнять соглашение от 30.04.2019 г. и стал допускать значительные просрочки в оплате реестров, приводившие к недостаточности второго платежа для оплаты услуг фактора.

Довод ответчика о необходимости доказывания списания сумм с расчетного счета Истца в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание не обоснован в части тех сумм, что были удержаны фактором из второго платежа полностью/частично. 

Довод ответчика о том, что сумма второй части факторингового вознаграждения в обязательном порядке должна быть списана с расчетного счета Истца, противоречит другой формулировке соглашения о возмещении суммы, «удержанной ООО «ФТ-Капитал» (Фактором)». Удержанная фактором сумма (причитающаяся Истцу) не может быть одновременно списана с расчетного счета Истца.

Таким образом, сумму исковых требований в размере 2 827 297 руб. 05 коп. составляют:

- сумма удержанного фактором второго платежа по реестрам в счет возмещения второй части факторингового вознаграждения в размере 1 505 656 рублей 17 копеек (данная сумма не может быть подтверждена платежными документами, доказана актами оказанных услуг с расчетом фактора);

- сумма перечисленных ООО «Компания Уралактив» платежей фактору в счет возмещения второй части факторингового вознаграждения в размере 1 321 641 рублей 18 копеек (данная сумма подтверждается платежными поручениями).

              Истец также указывает на двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2019 г. по 31.10.2020 г., которым признал задолженность в пользу ООО «Компания Уралактив» по соглашению от 30.04.2019 г. в размере 1 414 980 рублей 81 копейка. Данная сумма на момент рассмотрения дела в суде Ответчиком не погашена.

С данными доводами истца суд соглашается, отклонив возражения ответчика, указанные в отзыве.

Принимая во внимание, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу как клиенту фактора вознаграждения за факторинговое обслуживание, суд требование истца о взыскания вознаграждения удовлетворяет.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью. 

Взыскать с государственного автономного учреждения Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Уралактив"  долг в размере 2 827 297 руб. 05 коп., а также  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 37 136 руб. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья           А.В. Ермоленко