ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-61923/2023

Дело № А40-86392/22

г. Москва

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Новиковой Е.М., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРОЙСПЕЦСИЛА" на Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2023 по делу № А40-86392/22 по иску ООО «СТРОЙСПЕЦСИЛА» (ИНН: 

<

***>) к: 1. ООО «КОРПУС» (ИНН: 

<

***>), 2. ООО «НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН: 

<

***>) о взыскании 91 180 009,52 руб., встречный иск о взыскании неотработанного аванса в размере 9 122 513,82 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от  10.01.2023,

от ответчика: 1. ФИО3 по доверенности от  07.02.2023, 2. ФИО4 по доверенности от  29.05.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСпецСила» обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КОРПУС» о  взыскании 91 180 009,52 руб. и обществу с ограниченной ответственностью «НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ» о взыскании 91 180 009,52 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К совместному рассмотрению судом в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КОРПУС» к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСпецСила» о взыскании неотработанного аванса в размере 9 122 513,82 руб. по договору № ЗИЛ/ГП_2021 от 05.02.2021 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2023 первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск оставлен без удовлетворения. 

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСпецСила», не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В суде апелляционной инстанции истец и ответчики заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев заявленное ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст. ст. 110, 139 - 141, 150, 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение от 21.11.2023, заключенное между ООО «СТРОЙСПЕЦСИЛА», ООО «КОРПУС», ООО «НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ» на следующих условиях:

            Общество с ограниченной ответственностью «СтройСпецСила», адрес юридического лица: 119633, 

<

...>, этаж 2 офис 217, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 10 ноября 2008 года с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН): 5087746385524, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП): 772901001, устав (новая редакция № 2) утвержден Протоколом Общего Собрания Участников Общества Протокол № 1/18 от 07 февраля 2018 года, зарегистрирован Межрайонной инспекцией ФНС № 46 по г. Москве 21 февраля 2018 года, ГРН: 9187746176610, выписка из ЕГРЮЛ, сформированная в электронной форме на официальном сайте ФНС России и полученная с использованием телекоммуникационной сети Интернет по состоянию на 21 ноября 2023 года под № ЮЭ9965-23-161498107, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью, в лице Генерального директора ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Смоленск, гражданство: Российская Федерация, пол мужской, паспорт гражданина Российской Федерации 66 17 917000 выдан УМВД России по Смоленской области 13 февраля 2018 года, код подразделения: 670-001, зарегистрированного по месту жительства по адресу: 

<

...>, должностные полномочия которого на основании Устава, Протокола № 2/18 Общего Собрания Учредителей (Участников) от 03 декабря 2018 года об избрании на должность, Приказа № 184 о вступлении в должность от 14 декабря 2018 года, именуемое в дальнейшем в тексте соглашения «Сторона 1», ООО «СтройСпецСила»,

            и

            Общество с ограниченной ответственностью «Корпус», адрес юридического лица: 115280, 

<

...>, эт 6, пом 1, ком 7Б, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 27 октября 2005 года с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН): 1057748812043, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП): 772501001, Устав (редакция № 8) утвержден Протоколом Совместного общего собрания участников ООО "Корпус", ООО "Инженерный корпус", ООО "Торговый дом" от 01 марта 2019 года, зарегистрирован МИФНС России № 46 по г. Москве 28 июня 2019 года, ГРН: 8197747546582, выписка из ЕГРЮЛ, сформированная в электронной форме на официальном сайте ФНС России и полученная с использованием телекоммуникационной сети Интернет по состоянию на 21 ноября 2023 года под № ЮЭ9965-23-161484936, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью, в лице Генерального директора ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол мужской, паспорт гражданина Российской Федерации 45 00 763064 выдан Паспортным столом № 2 ОВД "Замоскворечье" города Москвы 11 сентября 2001 года, код подразделения: 772-121, зарегистрированного по месту жительства по адресу: 

<

...>, должностные полномочия которого на основании Устава, Решения единственного участника Общества от 02 декабря 2020 года об избрании на должность, Приказа № 30/07 от 02 декабря 2020 года о вступлении в должность, именуемое в дальнейшем в тексте соглашения «Сторона 2», ООО «Корпус»,

            и

            Общество с ограниченной ответственностью «НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ», адрес юридического лица: 115230, 

<

...>, этаж 18, помещение XL, комната 81, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 29 ноября 2019 года с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН): 1197746701932, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 

<

***>, код причины постановки на учет (КПП): 772401001, Устав (новая редакция) утвержден Протоколом Внеочередного общего собрания участников ООО "ИТЭЛМА ДЕВЕЛОПМЕНТ" от 17 мая 2023 года, зарегистрирован МИФНС России № 46 по г. Москве 25 мая 2023 года, ГРН: 2237704424417, выписка из ЕГРЮЛ, сформированная в электронной форме на официальном сайте ФНС России и полученная с использованием телекоммуникационной сети Интернет по состоянию на 21 ноября 2023 года под № ЮЭ9965-23-161486784, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью, в лице Генерального дирекгора ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол мужской, паспорт гражданина Российской Федерации 45 21 126975 выдан ГУ МВД России

 

по г. Москве 02 апреля 2021 года, код подразделения: 770-079, зарегистрированного по месту жительства по адресу: 

<

...>, должностные полномочия которого на основании Устава, Протокола Внеочередного общего собрания участников ООО "НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" от 02 октября 2023 года об избрании на должность, Приказа № 58-л от 03 октября 2023 года о вступлении в должность, именуемое в дальнейшем в тексте соглашения «Сторона 3», ООО «НЬЮТОН ДЕВЕЛОПМЕНТ», в дальнейшем вместе именуемые «Стороны»,

действуя добровольно, понимая значение совершаемой сделки, права и обязанности, вытекающие из нее, последствия нарушения ее условий, руководствуясь принципами, определенными ст. ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, во исполнение Соглашения об урегулировании взаимных требований и претензий от «21» ноября 2023г., заключили настоящее Мировое соглашение (далее по тексту - Соглашение, Мировое соглашение) по делу А40-86392/2022-52-622 (далее по тексту - Дело) о нижеследующем:

1.  Соглашение заключено Сторонами на всю сумму первоначальных и встречных исковых требований.

2.  Сторона 1 - истец по первоначальному иску добровольно отказывается в полном объеме от заявленных исковых требований к Стороне 2 и Стороне 3 - ответчикам по Делу о взыскании с каждого денежных средств в сумме 91 180 009,52 рублей, а Сторона 2 - Истец по встречному иску добровольно отказывается в полном объеме от заявленный исковых требований к Стороне 1 (ответчику по встречному иску) о взыскании неотработанного аванса, расходов на возмещение за коммунальные ресурсы (энергопотребление и водопотребление) по договору от 05.02.2021г. № ЗИЛ/ГП_2021 в сумме 9 122 513,82 рублей.

3.  Стороне 1 - истцу по первоначальному иску и Стороне 2 - истцу по встречному иску известны правовые последствия отказа от иска, в том числе прекращение производства но делу и невозможность повторного обращения в суд с тождественным иском.

4.  Стороны 2 и 3 - ответчики по первоначальному иску и Сторона 1 - ответчик по встречному иску принимают отказ от иска и не будут настаивать на рассмотрении судом исков (первоначального и встречного) по существу.

5.  С момента заключения настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают, что претензий друг к другу, связанных и вытекающих из правоотношений по договору от 05.02.2021г. № ЗИЛ/ГП_2021 не имеют.

6.  Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7.  Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и в обязательном порядке подлежит утверждению Арбитражным судом, в порядке статьи 141 АПК РФ. Стороны обязуются в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения представить его на утверждение Арбитражным судом.

8.  Стороны обязуются не разглашать любую информацию, связанную с настоящим Соглашением или с его исполнением, без предварительного письменного разрешения других Сторон, за исключением случаев, когда предоставление информации обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.     Во всем, что не предусмотрено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

10. Обмен информацией Стороны осуществляют:

Стороне 1 по адресу: 

<

...>, этаж 2, офис 217.

Стороне 2 по адресу: 

<

...>, эт. 6, пом. I, ком. 7Б

Стороне 3 по адресу: 

<

...>, с. 1, эт. 18, пом. XL, ком. 81.

11.       Нотариальные расходы на удостоверение настоящего Соглашения Стороны несут поровну.

12.       Содержание статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительностьмнимой и притворной сделок) о том, что «мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила», нотариусом Сторонам разъяснено и понятно.

            Содержание статьи 431.2 Гражданского кодекса (заверения об обстоятельствах) о том, что «Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора не заключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению указанных последствий. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным. Указанные последствия, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных первым абзацем настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения», нотариусом Сторонам разъяснено и понятно.

13. Стороны (Представители Сторон) подтверждают, что действуют добровольно, не вынужденно, понимают значение своих действий и не заблуждаются относительно сделки, не лишались и не ограничивались в дееспособности, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и законные интересы, не страдают заболеваниями (в том числе психическими), препятствующими осознать суть подписываемого Соглашения и правовые последствия его заключения, а также не находятся в таком состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий.

14. Односторонний отказ от исполнения настоящего Соглашения или одностороннее изменение его условий не допускается.

15. Текст документа прочитан Сторонам вслух, содержание Сторонам понятно, все изложенное в данном документе соответствует волеизъявлению Сторон, а адреса, Ф.И.О. и другие сведения соответствуют предоставленной Сторонами информации.

16. Настоящее Соглашение составлено и подписано в 4 (четырех) подлинных экземплярах, один из которых находится в деле нотариуса города Москвы ФИО8, по адресу: 

<

...> и по экземпляру выдается каждой Стороне Соглашения,

            Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2023 по делу № А40-86392/22 отменить. Производство по делу прекратить.

            Возвратить ООО «СтройСпецСила» (ИНН 

<

***>) 50% государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1439 от 12.04.2022, в сумме 100 000 руб. 

            Возвратить ООО «СтройСпецСила» (ИНН 

<

***>) 50% государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению № 4183 от 01.08.2023, в сумме 1 500 руб.

            Возвратить ООО «Корпус» (ИНН 

<

***>) 50% государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 721 от 19.09.2022, в сумме 34 306,5 руб.

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      А.Л. Фриев 

Судьи:                                                                                               Е.М. Новикова 

                                                                                                           И.А. Титова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.