ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 января 2025 года

Дело №А56-48117/2023/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А., 

при участии:  ФИО1 лично по паспорту и её представителя ФИО2 по доверенности от 25.03.2024 посредством системы веб-конференция; от ООО «А групп»: представителя ФИО3 по доверенности от 14.04.2023 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-36022/2024, 13АП-35816/2024) финансового управляющего ФИО4 и ФИО1  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2024 по обособленному спору № А56-48117/2023/сд.2, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «А групп» (далее – ООО «А групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.07.2023 заявление принято к производству.

Определением от 30.08.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6. 

Решением от 07.12.2023 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023     № 235.

Финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделки по отчуждению машиноместа № 89 с кадастровым номером 77:07:0008007:4699, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Машиноместо); применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника спорного имущества. 

Определением суда от 27.06.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО7 как собственник спорного имущества. 

Определением суда первой инстанции от 20.10.2024 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 17.03.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 400 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 отказано.

Финансовый управляющий ФИО4 и ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  20.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что судом не исследованы основания недействительности сделки, заключенной между ФИО1 и ФИО7; неправильно определена сумма взыскания денежных средств; проигнорирована необходимость взыскания убытков, вызванных изменением рыночной стоимости спорного имущества. 

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Ответчик указывает, что не была извещена о наличии у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период; по мнению ответчика, должник не имел просроченных к исполнению финансовых обязательств на дату заключения договора купли-продажи Машиноместа.       ФИО1 считает, что  финансовый управляющий не представил достаточных доказательств как наличия цели, так и фактического причинения имущественного вреда кредиторам.   

Ходатайство ООО «А групп» о приобщении дополнительных доказательств (заключения о рыночной стоимости машиноместа № 89 от 17.01.2025; письменные пояснения ФИО1 от 20.01.2025 не приобщены к материалам дела, поскольку процессуальные документы поданы сторонами не заблаговременно и в отсутствие сведений об их раскрытии перед иными участниками процесса и суда по правилам части 3 статьи 65 АПК РФ. Представление дополнительных документов непосредственно в апелляционный суд не обосновано заявителем мотивами невозможности их представления в суд первой инстанции. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы своего доверителя. Представитель ООО «А групп» придерживается правовой позиции финансового управляющего ФИО4

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий финансовым управляющим ФИО4 установлено, что ФИО5 22.03.2022 на основании договора купли-продажи № 77:07:0008007:4699-77/072/2022-4 реализовал за 1 400 000 руб. в пользу ФИО1 машиноместо № 89 с кадастровым номером 77:07:0008007:4699, расположенное по адресу: 

<

...> 

В дальнейшем ФИО1 по договору купли-продажи от 19.10.2022 отчудила Машиноместо в пользу ФИО7 за 1 200 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи от 22.03.2022, а также отчуждение должником спорного имущества в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной стоимости и при наличии у ФИО5 неисполненных обязательств перед кредиторами, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

 Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего частично, признав недействительным оспариваемый договор и обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника 1 400 000 руб. В части требований к ФИО7 в удовлетворении заявления отказано по мотиву его добросовестного поведения при заключении сделки с Машиноместом. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 возбуждено 10.07.2023, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 22.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В обоснование заявления о признании сделки недействительной финансовый управляющий указал на то, что в юридически значимый период ФИО5 имел неисполненные финансовые обязательства перед уполномоченным органом в размере 947 696 руб. 22 коп.; ФИО8 в размере 1 713 600 руб. и ФИО9 в размере 2 892 435 руб. 55 коп., чьи требования впоследствии были включены в реестр кредиторов.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

В этой связи апелляционный суд полагает, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При этом ФИО1 не могла не знать об указанных обстоятельствах в силу своей фактической аффилированности с должником.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае цена договора купли-продажи от 22.03.2022 № 77:07:0008007:4699-77/072/2022-4 определена сторонами в 1 400 000 руб. 

В подтверждение оплаты цены сделки ответчик представил расписку о получении должником денежных средств. 

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО1 не подтвердила, что в юридически значимый период располагала суммой, достаточной для расчетов с контрагентом, притом, что 10.03.2022 также приобрела у должника автомобиль BMW X5 XDRIVE35I 2015 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>, цена которого является существенной.

По мнению апелляционной коллегии, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено достаточных и убедительных доказательств, что ФИО1 могла с учетом размера своего дохода за последние три года аккумулировать у себя на дату заключения оспариваемого договора денежные средства в размере более 4 млн.руб. с учетом цены сделки с автомобилем, заключенной в один день с оспариваемой сделкой. 

В свою очередь должник не раскрыл обстоятельства расходования 1 400 000 руб.; не указал, куда конкретно и при каких обстоятельствах им были потрачены денежные средства. 

Материалы обособленного спора подтверждают знакомство должника с ФИО1 в течение длительного периода времени на момент совершения оспариваемой сделки, а условия этой сделки при отсутствии документов, подтверждающих финансовую состоятельность ФИО1 для оплаты спорного договора, а также аккумулирование таких средств на банковских счетах либо иным не запрещенным законом способом, свидетельствуют о недоступности обычным (независимым) участникам рынка. 

С учетом фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки от 22.03.2022, бремя опровержения действительности сделки перешло на ответчиков. 

Должник в период нахождения в состоянии имущественного кризиса фактически безвозмездно реализовал в пользу заинтересованного к нему лица – ФИО1 Машиноместо, чем причинил существенный вред имущественным интересам конкурсных кредиторов, справедливо рассчитывающих на полное погашение своих требований. Продажа Машиноместа ФИО1 фактически прикрывала (статья 170 ГК РФ) безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника с целью избежания обращения на него. 

Поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив - объект недвижимости, а конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования за счет его реализации, при этом ответчик не мог не знать об указанных обстоятельствах, в силу положений пункта 7 постановления Пленума № 63 наличие цели в причинении ущерба презюмируется.

Таким образом, обстоятельства заключения оспариваемой сделки отвечают диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд апелляционной инстанции находит несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество на момент разрешения спора перешло в собственность иного лица, то возврат объекта недвижимости в конкурсную массу должника невозможен. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества на момент его отчуждения должником – 1 400 000 руб.

В удовлетворении финансовых притязаний финансового управляющего к ФИО7 судом первой инстанции обоснованно отказано. Соответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, раскрыл как экономические мотивы заключения договора с учетом того, что является собственником жилого помещения в этом же доме, где Машиноместо, так подтвердил и финансовую состоятельность по его заключению. Какая-либо заинтересованность ФИО7 с должником либо ФИО1 не обоснована и на нее не ссылается финансовый управляющий. 

С учетом отсутствия недобросовестного сговора сторон сделок от 22.03.3033, от 19.10.2022 по отчуждению Машиноместа с целью причинения вреда кредиторам и вывода активов должника, апелляционный суд, вопреки позиции финансового управляющего, не усматривает правовых оснований для признания указанных сделок «единой цепочкой». 

Ссылка финансового управляющего касательно того, что сумма взыскания с ответчика определена неправильно, судом апелляционной инстанции отклоняется. Согласно условиям рассматриваемой сделки, условиям договора между ФИО1 и ФИО7, кадастровой стоимости спорного объекта недвижимости, а также пояснениям ФИО7 с представлением сведений по аналогичным сделкам с Машиноместами в этом же, а не соседнем жилом квартале, реальная рыночная стоимости Машиноместа составляла 1,4 млн. руб.   

Довод финансового управляющего касательно того, что суд первой инстанции проигнорировал необходимость взыскания убытков, вызванных изменением рыночной стоимости спорного имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное требование не было заявлено в суде первой инстанции. 

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2024 по делу № А56-48117/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

 И.Ю.Тойвонен