ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109244/2020

26 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.17

Резолютивная часть постановления объявлена   17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 23.04.2024,

от АО «Альфа-банк»: ФИО3 по доверенности от 26.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13565/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по делу № А56-109244/2020/сд.17, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деметра»

ответчик: ФИО1 

третье лицо: Филиал «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-банк»,  

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  31.03.2021 (резолютивная часть объявлена 30.03.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (Санкт-Петербург, ул.Заозерная, д.8, литера А, пом.1-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество ) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.04.2021      № 63. 

Решением от 06.04.2022 (резолютивная часть объявлена 05.04.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.04.2022 №67. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным операции от 15.06.2023 по списанию с расчетного счета должника денежных средств в размере 4 488 693,11 руб. с назначением платежа «На основании ИЛ №ФС040413705 выдан Московский районный суд Санкт-Петербурга от 06.05.2023 по делу №2-2248/2023 взыскание заработная плата» в пользу гражданина ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 4 488 693,11 руб.

К участию в рассмотрении спора привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, филиал «Санкт-Петербургский» акционерного общества «Альфа-банк» (далее – Банк).

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, под видом требования о признании платежа недействительным конкурсный управляющий заявил требование об оспаривании действий банка, преодолев установленный порядок оспаривания действий (бездействия) банка, как лица, осуществляющего исполнение требований исполнительных документов. Ответчик указывает на то, что оспариваемый платеж совершен во исполнение вступившего в законную силу судебного акта на основании исполнительного листа. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы; представитель Банка отклонил. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Отзыв Банка приобщен к материалам дела. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  Обществом и ФИО1 01.12.2020 заключен трудовой договор с генеральным директором, согласно которому       ФИО1 принят на работу в должности генерального директора Общества. 

В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору установлен должностной оклад в размере 300 000 руб. Согласно пункту 6.3 трудового договора в случае расторжения трудового договора до истечения срока его действия или по решению общего собрания участников общества при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора, в день увольнения ему выплачивается компенсация за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере 12 средних месячных заработков генерального директора. 

Как следует из протокола №2 внеочередного общего собрания участников Общества от 26.05.2021, ФИО1 освобожден от должности генерального директора Общества на основании приказа от 31.05.2021 №105к, трудовой договор от 01.12.2020, заключенный с ФИО1, расторгнут по инициативе работника. 

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.01.2023 по делу №2-2248/2023 с Общества в пользу ФИО1 взысканы компенсация в связи с увольнением в размере 3 255 389 руб., компенсация за задержку выплат за период с 01.06.2021 по 10.01.2022 в размере 163 257,76 руб. и далее с 11.01.2022 по дату фактического погашения задолженности в размере, рассчитанном по правилам статьи 236 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), компенсация морального вреда в размере 20 000 руб. По указанному делу выдан исполнительный лист серии ФС №040413705. 15.06.2023 с расчётного счета Общества на основании данного исполнительного листа в пользу ФИО1 списано 4 488 693,11 руб. задолженности по заработной плате и           20 000 руб. компенсации морального вреда. 

Конкурсный управляющий, полагая что перечисление денежных средств ответчику является недействительной сделкой применительно к положениям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что ответчик, являясь получателем денежных средств, получил преимущественное удовлетворение требований к должнику. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее - Постановление №63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), банковские операции; выплата заработной платы, в том числе премии; а также действия по исполнению судебного акта. 

Статьей 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве). 

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления №63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В силу указанного при рассмотрении настоящего заявления подлежит установлению наличие совокупности следующих обстоятельств: имело ли место совершение сделки после либо в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом и наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Дело о банкротстве Общества возбуждено 09.12.2020, оспариваемый платеж совершен 15.06.2023, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период, указанный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве требования руководителя должника, его заместителей, лиц, входящих в коллегиальный исполнительный орган должника, главного бухгалтера должника, его заместителей, руководителя филиала или представительства должника, его заместителей, главного бухгалтера филиала или представительства должника, его заместителей о выплате выходного пособия и (или) иных компенсаций, размер которых установлен соответствующим трудовым договором, в случае его прекращения в части, превышающей минимальный размер соответствующих выплат, установленный трудовым законодательством, не относятся к числу требований кредиторов по текущим платежам и удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. 

Согласно статье 140 ТК РФ при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. 

Статьей 178 ТК РФ предусмотрены гарантии при увольнении сотрудников в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части 1 статьи 81 ТК РФ) либо сокращением численности или штата работников организации (пункт 2 части 1 статьи 81 ТК РФ), статьей 181 ТК РФ - гарантии руководителю организации, его заместителям и главному бухгалтеру при расторжении трудового договора в связи со сменой собственника имущества организации, а статьей 279 ТК РФ - гарантии руководителю организации в случае прекращения трудового договора в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ. 

Выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права. 

ФИО1 уволен 31.05.2021, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, следовательно, выплата выходного пособия представляет собой текущий платеж должника. 

Между тем, ФИО1 с 01.12.2020 по 31.05.2021 занимал должность генерального директора должника. Таким образом, все выплаты в части, превышающей минимальный размер соответствующих выплат, в том числе дополнительные компенсации, установленным локальным актом организации, подлежали удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве. 

В результате совершения оспариваемой сделки погашено требование ответчика как кредитора, подлежащее удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве, то есть после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. 

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки ответчик как кредитор должника получил преимущественное удовлетворение требований к должнику. 

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик указал, что конкурсным управляющим неверно выбран способ защиты права, поскольку оспариваемый платеж совершен Банком.  Приведенный довод ответчика отклоняется арбитражным судом, поскольку в рамках рассматриваемого обособленного спора в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве оспаривается банковская операция во исполнение судебного акта по выплате заработной платы, при этом получателем денежных средств являлся ответчик.  При этом Банк, исполняя распоряжение клиента, обоснованно исходил из того, что спорные платежи являются текущими и представленные для списания денежных средств документы удовлетворяют критериям, указанным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства». 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Учитывая изложенное, требование конкурсного управляющего о применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 4 488 693,11 руб. правомерно. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2024 по делу №  А56-109244/2020/сд.17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен