ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16246/2019-1

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 28.01.2025 ФИО2 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-379/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 23.12.2024 по делу № А21-16246/2019 (судья Чепель А.Н.), принятое по заявлению  ФИО3 о процессуальном правопреемстве 

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17 января 2020 года ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс». 

Определением суда от 29 мая 2020 года в реестр требований кредиторов ФИО1 включено требование ФИО5 в размере                   28 940 501 руб. 17 коп. 

Определением суда от 20 мая 2021 ФИО5 заменен в порядке процессуального правопреемства на ФИО6 в отношении требований к должнику на сумму 28 940 501 руб. 17 коп.

Определением суда от 01 марта 2023 года ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей  финансового управляющего ФИО1 

Определением суда от 02 мая 2023 года финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО7 член Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние». 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июня 2023 года определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.05.2020 по обособленному спору № А21-16246-1/2019 изменено, изложено в следующей редакции: Включить требование ФИО5 в реестр требований кредиторов ФИО1 в размере 8 090 732 руб. 43 коп. В остальной части во включении требования в реестр требований кредиторов ФИО1 отказать»; определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2021 по обособленному спору № А21-16246-1/2019 изменено, изложено в следующей редакции: «Заменить кредитора ФИО5 в реестре требований кредиторов ФИО1 в части суммы 8 090 732 руб. 43 коп. на ФИО6».

Определением суда от 13 июня 2023 года ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей  финансового управляющего ФИО1

Постановлением Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2023 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 по делу № А21-16246-1/2019 оставлено без изменения. 

Определением суда от 02 октября 2023 года  финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО8 член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

25 октября 2024 года в суд поступило заявление ФИО3 о замене кредитора ФИО6 в реестре требований кредиторов ФИО1  с суммой требований 8 090 732 руб. 43 коп. в порядке процессуального правопреемства. 

Определением суда от 31 октября 2024 года заявление ФИО3  принято к рассмотрению, назначено судебное  заседание.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2024 заявление ФИО3   удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 23.12.2024 ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что и ФИО6 и ФИО3 достоверно знали, что размер уступаемого права составляет 6 997 232,43 руб., но в договоре уступки указали недостоверный размер требования. Данные сведения ФИО6 и ФИО3 не довели до сведения суда, что привело к вынесению незаконного определения.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

При этом имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рамках процедур, предусмотренных в деле о банкротстве, имущество должника может реализовываться в порядке, установленном планом внешнего управления или решения собрания кредиторов, в том числе путем продажи посредством прямого заключения договоров или по результатам проведения торгов

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2023, определение от 29.05.2020 изменено, требование ФИО5 включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в размере 8 090 732 руб. 43 коп. В остальной части во включении требования в реестр требований кредиторов отказано. Определение от 20.05.2021 изменено, кредитор ФИО5 заменен в реестре требований кредиторов ФИО1 в части суммы 8 090 732 руб. 43 коп. на ФИО6

В свою очередь, 22 октября 2024 года между ФИО6 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки (продажи) права (требования) в соответствии, с условиями которого Цедент в полном  объеме передает, а Цессионарий принимает права (требования) к ФИО1 по договору об открытии кредитной линии и договором поручительства, являющимся  предметом рассмотрения Ленинградского районного суда г. Калининграда по делу № 2-4844/2011 на общую сумму 8 090 732 руб. 43 коп. Указанные права (требования) основываются на следующих ранее заключенных соглашениях: 

- договор уступки (продажи) права требования по договору открытой кредитной линии  и договором поручительства, № 195500/0004УП от 28.06.2019, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО9

- договор уступки (продажи) права (требования) б/н от 17.07.2019, заключенный между ФИО9 и ФИО5

- договор уступки (продажи) права  (требования) б/н от 09.12.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО6 

В пункте 1.2 договора установлено, что уступка является возмездной, ввиду чего Цессионарий обязуется уплатить Цеденту 2 200 000 руб. Оплата производится путем безналичного перевода денежных средств одновременно с подписанием договора.

Факт оплаты ФИО3 уступки в размере, предусмотренном пунктом 1.2 договора от 22.10.2024 подтверждается чеками по операции, платежным поручением от 22.10.2024 года.

Резюмируя изложенное, довод апеллянта о том, что размер уступаемого права составляет 6 997 232,43 руб. несостоятелен, поскольку размер требования ранее уже был установлен судами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 22.10.2024 года не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закону о банкротстве, порядок перехода прав кредитора к другому лицу соблюден.

Кроме того, доказательств исполнения ФИО1 денежного обязательства перед ФИО6 полностью либо в части в материалы дела не представлены, как и доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих переходу прав к ФИО3

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Между тем, расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 23.12.2024 по обособленному спору №  А21-16246/2019-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.          

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова