АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-8246/2020

14 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2021. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 01.12.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Малая комплексная энергетика»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2020 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 

по делу № А82-8246/2020

по иску открытого акционерного общества «Пошехонская теплосеть» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Малая комплексная энергетика» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании 632 202 рублей 40 копеек долга по договору аренды

и   у с т а н о в и л : 

открытое акционерное общество «Пошехонская теплосеть» (далее – ОАО «Пошехонская теплосеть») обратилось в Арбитражной суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с акционерного общества «Малая комплексная энергетика» (далее – АО «Малая комплексная энергетика», Общество) 632 202 рублей 40 копеек задолженности по договору № ВХ – 205/2013-ЯГК от 30.08.2013 за январь и февраль 2020 года.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (далее – АО «Ярославская генерирующая компания»), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, удовлетворил иск в полном объеме, взыскал с Общества в пользу ОАО «Пошехонская теплосеть» 632 202 рубля 40 копеек задолженности по договору № ВХ – 205/2013-ЯГК от 30.08.2013 за январь и февраль 2020 года.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Малая комплексная энергетика» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и  постановление апелляционной инстанции  в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в жалобе и дополнении к ней настаивает, что обжалованные судебные акты противоречат статье 224, пункту 1 статьи 407, статье 413, пункту 3 статьи 433, статьям 606, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации. АО «Малая комплексная энергетика» с 30.12.2019 (с момента заключения договора купли-продажи имущества) стало собственником имущества, которым владело ранее на основании договора аренды, арендные отношения прекратились, поскольку ОАО «Пошехонская теплосеть» утратило право собственности, а договор аренды прекратил свое действие совпадением арендодателя и арендатора в одном лице. Волю сторон на сохранение арендных отношений, по мнению кассатора, следовало бы закрепить в договоре купли-продажи, а не в соглашении о расторжении договора. В условиях проведения торгов не указано на необходимость внесения арендных платежей после заключения договора купли-продажи. Суды не учли разъяснения, данные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», и позицию, изложенную в пункте 23 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда от 25.02.2014 № 165 и пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, согласно которой государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочности договорных отношений, для сторон договор действует с момента достижения всех существенных условий. Следовательно, факт государственной регистрации имеет значение для третьих лиц. В данном случае соглашение о расторжении договора аренды носило формальный характер, не влекло прекращения арендных отношений. Моментом возврата имущества из аренды в данном случае является дата заключения договора купли-продажи, то есть дата достижения согласия по всем его существенным условиям и признания АО «Малая комплексная энергетика» победителем торгов – 30.12.2019. При заключении договора купли-продажи ОАО «Пошехонская теплосеть» утратило право требования арендной платы по договору аренды, поскольку перестало нести права и обязанности арендодателя. Взыскание в пользу истца платы за январь и февраль 2020 года приведет к его неосновательному обогащению, что противоречит действующему законодательству. 

Суды при вынесении обжалованных судебных актов, по мнению кассатора, не учли, что договор купли-продажи заключен по результатам аукциона и его редакция не могла быть изменена. Кроме того, пункт 8, согласно которому передача имущества производится после окончания отопительного сезона, включен в договор для обеспечения надежности теплоснабжения.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, ОАО «Пошехонская теплосеть» (арендодатель) и АО «Ярославская генерирующая компания» (арендатор) заключили договор аренды имущества от 30.08.2013 № ВХ-205/2013-ЯГК, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование в соответствии с назначением за плату) движимое и недвижимое имущество: здания, оборудование, тепловые сети. 

В пункте 4.1 договора аренды определена арендная плата в размере 316 101 рубля 20 копеек в месяц. Расчетным периодом считается один месяц. 

Арендуемое имущество передано арендатору по соответствующему акту приема-передачи от 30.08.2013.

Впоследствии истец (арендодатель), АО «Ярославская генерирующая компания» (арендатор-1) и ответчик (арендатор-2) подписали дополнительное соглашение от 27.11.2018, согласно которому имущество передается от арендатора-1 арендатору-2 в том же состоянии, в каком оно было передано арендатору-1, согласно акту приема-передачи с учетом нормального износа.

ОАО «Пошехонская теплосеть» (продавец) и АО «Малая комплексная энергетика» (покупатель) подписали договор купли-продажи имущества № 08/2020-МКЭ от 24.01.2020, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя арендованное движимое и недвижимое имущество: здания, оборудование, тепловые сети. 

Общая продажная цена имущества составляет 5 500 000 рублей (пункт 4 договора купли-продажи). 

В силу пункта 8 договора купли-продажи передача имущества должна быть произведена в месячный срок со дня подписания договора после полной оплаты имущества, но не ранее окончания отопительного сезона. 

Обязанность продавца передать покупателю имущество считается исполненной с момента подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 9 договора купли-продажи). 

Согласно пункту 10 договора купли-продажи право собственности на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. С момента передачи имущества риск его случайной гибели или порчи лежит на покупателе (пункт 11 договора купли-продажи). 

АО «Малая комплексная энергетика» произвело оплату по договору купли-продажи в сумме 4 918 071 рубля платежным поручением от 18.02.2020 № 448. 

Стороны подписали соглашение от 01.03.2020 о расторжении договора аренды в связи с приобретением АО «Малая комплексная энергетика» права собственности на арендуемое имущество по договору купли-продажи. 

При этом стороны согласовали, что все обязательства по договору аренды прекращаются с момента его расторжения и возврата арендованного имущества арендодателю (истцу) по акту приема-передачи. 

Арендуемое имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 01.03.2020. 

Государственная регистрация права собственности ответчика на арендованное имущество произведена 05.06.2020.

ОАО «Пошехонская теплосеть» направило АО «Малая комплексная энергетика» претензию о погашении задолженности по арендной плате по договору аренды за январь, февраль 2020 года. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы послужило истцу основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Ярославской области.

В соответствии со статьями 1 и 8 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендатора по своевременному внесению арендной платы за пользование имуществом.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор – вносить платежи за пользование этим имуществом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. 

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы. 

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 2 соглашения о расторжении договора аренды установлено, что обязательства по договору аренды прекращаются с момента его расторжения и возврата арендованного имущества арендодателю (истцу) по акту приема-передачи. 

Соглашение о расторжении договора аренды и акт приема-передачи подписаны сторонами 01.03.2020. 

Указанное соглашение с учетом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит действующему законодательству, ответчиком не оспорено и недействительным не признано. 

Таким образом, из буквального толкования соглашения о расторжении договора, договора купли-продажи и воли сторон суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ОАО «Пошехонская теплосеть» и АО «Малая комплексная энергетика» согласовали сохранение арендных отношений и обязательств ответчика по внесению арендной платы до 01.03.2020, в связи с чем начисление истцом арендной платы по договору от 30.08.2013 № ВХ-205/2013-ЯГК за январь, февраль 2020 года является обоснованным.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Доводы кассатора о том, что заключение соглашения о расторжении договора аренды носит формальный характер, отношения в части внесения арендной платы прекратились с даты проведения аукциона по заключению договора купли-продажи имущества (торгов) и заключения самого договора основаны на неверном толковании норм права, поскольку противоречат достигнутым сторонами договоренностям, не оспоренным в надлежащем порядке.

Вопреки возражениям заявителя выбор документа, в котором закреплено намерение на продолжение арендных отношений в части внесения арендной платы, является волей сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А82-8246/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Малая комплексная энергетика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов