СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5285/2022(9)-АК

Дело № А71-130/2022

06 февраля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Устюговой Т.Н.,

судей                               Макарова Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

конкурсный управляющий должника - ФИО2, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Удмуртской республики  от 17 ноября 2023 года  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.03.2020, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А71-130/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИжБытХим»  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6, АО «АльфаБанк», 

 

установил:

03.10.2022   ФИО7 (далее – ФИО7) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИжБытХим» (далее – общество «ИжБытХим», должник), которое определением суда от 13.01.2022 принято к производству, возбуждено настоящее дело с присвоением №А71-130/2022.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.04.2022 заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении общества «ИжБытХим» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.04.2022.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.08.2022 общество «ИжБытХим»в признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.09.2022.

03.10.2023     конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) договора купли-продажи от 04.03.2020 года квартиры по адресу: Московская область, 

<

...>, кадастровый номер 50:09:0080101:483, заключенного между ООО «ИжБытХим» и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу переданного по сделке имущества.

Определением суда от 10.10.2022 заявление принято к производству; заявителю предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. до рассмотрения заявления по существу, но не более чем на 12 месяцев с момента вынесения настоящего определения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6, АО «АльфаБанк».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.11.2023 (резолютивная часть от 14.04.2023) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 04.03.2020, заключенный между ООО «ИжБытХим» и ФИО3 (далее – ФИО3), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ИжБытХим» 7 400 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неверную оценку судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

В апелляционной жалобе, дополнениях к ней от 29.01.2024 заявитель приводит доводы о том, что сделка не подпадает под признаки недействительности сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку у должника отсутствовала неплатежеспособность на день совершения сделки купли-продажи - ООО «ИжБытХим» являлось собственником девяти квартир, расположенных в г. Солнечногорске Московской области общей площадью около 600 кв.м, и примерной стоимостью 35-38 миллионов рублей. Указывает на то, что в последующем недвижимое имущество в результате неправомерных действий руководства ООО «ИжБытХим» (ФИО8, ФИО9) было переоформлено в собственность вышеназванных лиц, но эти действия ФИО10, ФИО9 были совершены через несколько месяцев после совершения оспариваемой сделки.

Апеллянт указывает о неверном распределении бремени доказывания судом вследствие неприменения положений статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к рассматриваемым правоотношениям сторон. Указывает на то, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 27.09.2011 года № 82-В11-3 указание в договоре купли-продажи жилого помещения на то, что покупатель оплатил продавцу стоимость помещения до заключения договора подтверждает надлежащее исполнение покупателем своего обязательства по оплате помещения. В этом случае не подлежит удовлетворению иск продавца к покупателю о расторжении договора в связи с неоплатой последним стоимости помещения. В связи с изложенным, позиция апеллянта сводится к тому, что  в связи с указанием в договоре купли-продажи квартиры, акте приема-передачи на получение денежных средств продавцом в полном объеме и отсутствие претензий сторон друг к другу надлежащее исполнение подтверждено. Полагает, что суд неправомерно основывался при принятии решения на свидетельские показания ФИО8 о неполучении ею денежных средств по договору от 04.03.2020. Обращает внимание на то, что ФИО8 являлась единственным учредителем и директором ООО «ИжБытХим». Указывает об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО6 является гражданской женой ФИО3, в связи с чем, полагает недоказанным факт осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, со ссылкой на наличие в материалах дела доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, отсутствие доказательств наличия встречного представления, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «ИжБытХим» в виде вывода активов должника (отсутствие иных добросовестных целей).

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам настоящего обособленного спора на основании пункта 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2020 между ООО «ИжБытХим» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры (далее - договор), в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил квартиру по адресу: Московская область, 

<

...>, кадастровый номер 50:09:0080101:483; стоимость отчуждаемой квартиры определена в размере        7 400 000,00 руб.

04.03.2020 сторонами подписан акт приема-передачи квартиры, согласно которому покупатель принял имущество, расчеты по договору купли-продажи квартиры от 04.03.2020 произведены в полном объеме.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен  между заинтересованными лицами в отсутствие встречного представления со стороны ответчика в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции усмотрел основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в связи с доказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному им основанию.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Законом.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 13.01.2022, оспариваемая сделка совершена 04.03.2020 (переход права собственности зарегистрирован 16.03.2020), то есть в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, соответственно, суд первой инстанции правильно исходил из того, что договор купли-продажи подпадает под условия, названные в диспозиции нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности: 

- перед ФИО7 в размере 8 362 353,06 рубля, что подтверждается решением Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 17.05.2021 по делу №2-571/21, согласно которому с ООО «ИжБытХим» в пользу ФИО7 взысканы проценты за пользование займом по договору займа от 13.12.2017 с 14.12.2017 по 23.07.2020 в размере 8 141 403,99 рубля, проценты за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ с 14.02.2018 по 23.07.2020 в размере 220 949,07 рубля, которым для удовлетворения денежных требований ФИО7 обращено взыскание на предмет залога, а именно: квартиру общей площадью 59,6 кв.м, расположенную в г. Солнечногорске Московской обл., кадастровый номер 50:09:0080101:340, принадлежащую ООО «ИжБытХим», путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 3 000 000,00 рублей; 

- перед ООО «ТКС» в размере 573 475,38 рубля, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 по делу №А07-40822/2017, согласно которому с ООО «ИжБытХим» в пользу ООО «ТКС» взыскана задолженность в сумме 530 548,38 рубля, расходы за судебную экспертизу в размере 38 000,00 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 4 927,00 рублей. 

Кроме того, у должника имелась незначительная задолженность перед ФНС России по обязательным платежам. 

Как установлено ранее судом первой инстанции при рассмотрении иных обособленных споров, история создания многоквартирного дома в г. Солнечногорске Московской области по ул. Драгунского, д.24 и обстоятельства проведения восстановительных ремонтных работ (с целью приведения дома в состояние, пригодное к эксплуатации) свидетельствуют о том, что ООО «ИжБытХим» знало о наличии у него денежных обязательств, однако не стремилось их исполнять. 

Доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, либо имелись иные активы, за счет обращения взыскания на которые, кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). 

По сведениям налогового органа счета должника были закрыты 26.03.2015 (ПАО БАНК «ФК Открытие») и 02.03.2016 (ПАО «АК БАРС» Банк), что отражено в анализе финансовой деятельности должника и заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, подготовленных временным управляющим общества «ИжБытХим». 

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии на момент совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи от 04.03.2020) признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки должник не отвечал критериям неплатежеспособности и на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед ФИО7 по решению суда не существовало, рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан подлежащим отклонению, поскольку обязательства должника перед ФИО7 возникли на основании договора займа от 13.12.2017, задолженность по оплате процентов за пользование займом за период с 14.12.2017 по 23.07.2020 в размере 8 141 403,99 рубля, по процентам за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в период с 14.02.2018 по 23.07.2020 в размере 220 049,07 рубля установлена вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 17.05.2021 по делу №2-571/21. 

Факт принятия судом решения после совершения оспариваемой сделки не означает отсутствие задолженности в период ее совершения. Решением суда подтверждено наличие задолженности в размере, свидетельствующим о наличии признаков неплатежеспособности общества «ИжБытХим». 

Апелллянт считает, что  доказательства осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствуют, в связи с недоказанностью факта того, что ФИО6 является его гражданской женой.

Указанный довод рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан подлежащим отклонению ввиду следующего.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как верно установлено судом первой инстанции, ФИО6 являлась директором должника в период с 14.11.2017 по 18.10.2019 (полномочия прекращены менее чем за 6 месяцев до совершения спорной сделки), что свидетельствует о наличии исчерпывающей информации о состоянии дел в обществе, учитывая выполнение директором всего спектра финансово-хозяйственных отношений.

В период осуществления ФИО6 полномочий директора должника ФИО7 был предоставлен заем обществу «ИжБытХим» в размере 1 300 000 руб. Указанный заем в размере 1 300 000 руб. был возвращен займодавцу 23.07.2020 по расписке самой ФИО6, когда она уже не являлась директором ООО «ИжБытХим» из личных денежных средств, что подтверждается решением Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 17.05.2022 по делу №2-571/21. 

Кроме того судом установлено, что ФИО6 имеет близкие отношения с ФИО3, поскольку у ответчика и ФИО6 один адрес регистрации, имеется общий несовершеннолетний ребенок.

Указанное свидетельствует об осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО3, заключая оспариваемый договор от 04.03.2020, не мог не знать о наличии у ООО «ИжБытХим» имеющейся задолженности.

То обстоятельство, что на дату заключения оспариваемого договора от 04.03.2020 формальные корпоративные связи между должником и ФИО6 были прекращены, само по себе не исключает фактической аффилированности между должником, ФИО6 и ответчиком. Сохранение взаимной связи косвенно подтверждается также и показаниями последующего директора должника ФИО4, касающиеся обстоятельств заключения оспариваемой сделки. В частности, ФИО4 пояснила, что ФИО6 убедила ее  переоформить право собственности на квартиру без получения денежных средств, обосновав тем, что у ФИО3 связи в г.Москве, позволяющие реализовать квартиру по выгодной стоимости, в содействии ООО «Ижбытхим» по продаже данной квартиры напрямую отказались, заверив, что после продажи квартиры и расчетов с покупателем, денежные средства будут переданы в кассу ООО «Ижбытхим», однако в последствие денежные средства так и не были переданы со ссылкой на то, что квартира по-прежнему не реализована. Данные пояснения свидетельствуют о доверительных (партнерских) отношениях между ФИО4 и ФИО6 на момент заключения договора.

По условиям оспариваемого договора, ответчик приобрел у должника квартиру за 7 400 000 рублей, в акте приема-передачи квартиры закреплено, что расчеты произведены в полном объеме.

В обоснование наличия встречного предоставления по сделке, ответчиком заявлено об оплате по сделке наличными денежными средствами в кассу организации. 

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

В обоснование наличия финансовой возможности произвести оплату по спорному договору ФИО3  ссылался на получение денежных средств: от ФИО6 (матери ФИО6) в сумме 4 000 000 руб.  по расписке от 08.02.2020, от ФИО11 в сумме 2 800 000,00 руб. в феврале 2020, а также  указывал на наличие собственных накоплений от трудовой деятельности в сумме 600 000 руб.

Доводы и позиция ФИО3 о доказанности факта оплаты по договору купли-продажи квартиры от 04.03.2020 и наличия у него финансовой возможности произвести такую оплату были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Судом первой инстанции установлено, что согласно расписке ФИО6, являющаяся матерью ФИО6, представила 08.02.2020 ответчику денежные средства в сумме 4 000 000 руб. сроком до 08.02.2021, полученные ею в результате продажи квартиры по договору купли-продажи от 26.10.2019, расположенной по адресу: 

<

...> по цене 2 800 000,00 руб. (выписка о состоянии вклада ФИО12 свидетельствует о зачислении 30.10.2019 на счет денежных средств в сумме 2 700 000,00 руб. и их дальнейшее снятие шестью операциями в период с 30.10.2019 по 28.11.2019), а также личными накоплениями.

Вместе с тем, судом первой инстанции не установлен источник аккумулирования денежных средств личных накоплений, цели снятия денежных средств со счета в период с 30.10.2019 по 28.11.2019, поскольку согласно пояснений ФИО6 денежные средства её мать хранила дома.

Кроме того, согласно расписке от 25.08.2023 ФИО3 получены денежные средства от ФИО11 в сумме 2 800 000,00 руб. в качестве займа в феврале 2020 г., в июле 2020 г. сумма займа возвращена в полном объеме, претензий нет. 

Указанная сумма денежных средств имелась у ФИО11 в наличии, получившего в 2019 г. доход порядка 7 млн. руб., что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ за 2019 г. 

При этом, обстоятельства получения ФИО3 денежных средств от ФИО11 в сумме 2 800 000,00 руб. в качестве займа в феврале 2020 г., получения ответчиком расписки от 25.08.2023, учитывая пояснения о проживании ФИО11 за пределами Российской Федерации (в ОАЭ), суду не раскрыты, лишь пояснено, что расписка передана им со знакомым, летевшим из ОАЭ, доказательства в подтверждение довода не приложены.

Оставшаяся сумма, в размере 600 000 руб., согласно пояснений ответчика, накоплена ФИО3 в результате осуществляемой трудовой деятельности в Яндекс Такси. 

В обоснование наличия у ответчика дохода, а также трудоустройство в службе такси, в материалы дела представлен скриншот карточки водителя, справка о доходах от 27.10.2023, выданная ИП ФИО13, свидетельствующая о том, что среднемесячный доход ФИО3 за период с 05.01.2019 по 31.12.2020 составлял 143 277,25 руб. 

Однако какие-либо иные доказательства, в том числе, копия трудовой книжки, справки о доходах по форме 2-НДФЛ, иные доказательства, пояснения об источнике аккумулирования денежных средств, ответчиком не представлены.

Судом первой инстанции также учтено, что ФИО3 по настоящее время не вернул ФИО6 долг со сроком возврата до 08.02.2021 во исполнение расписки от 08.02.2020, в свою очередь ФИО6, имеющей право требования задолженности к ФИО3 в сумме 4 000 000 руб. требования, обращения с иском в суд к ФИО3 не предъявлялись. Также у ФИО3 отсутствуют какие-либо доказательства (расписка, договор займа и прочее) получения займа у ФИО11 

Судом первой инстанции предпринята попытка проверить факт совершения хозяйственной операции по продаже квартиры и ее результат на основании бухгалтерской и налоговой отчетности  должника. Однако судом было выявлено, что согласно данным ФНС России бухгалтерский баланс и налоговая декларация по УСН за период 2020-2021 должником в налоговый орган не представлялись, с 01.01.2013 общество «ИжБытХим» применяет упрощенную систему налогообложения (УСН), в связи с чем, книги покупок и продаж в налоговый орган не представляло.

Из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «ИжБытХим» следует, что расчетные счета у должника отсутствуют, по сведениям налогового органа закрыты 26.03.2015 в ПАО Банк ФК «Открытие», 02.03.2016 в ПАО «АК БАРС» Банк.

Как указано ранее, директор должника на момент заключения оспариваемого договора ФИО4 поясняла об отсутствии оплаты за квартиру со стороны ответчика, введение ее в заблуждение со стороны ФИО6

Совокупность имеющихся в материалах дела доказательств указывает на отсутствие финансовой возможности у ответчика произвести оплату по спорной сделке в сумме 7 400 000 руб. 

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что встречное исполнение должником по договору купли-продажи квартиры от 04.03.2020 не получено, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Документов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, апеллянтом не представлено. 

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в рамках рассмотрения настоящего дела аналогичные по своему содержанию и времени совершения в судебном порядке признаны недействительными сделками договоры купли-продажи квартир по адресу: Московская область, р-н Солнечногорский, г.Солнечногорск, заключенные между обществом «ИжБытХим» и бывшими руководителями должника ФИО4, ФИО9

Ссылка ФИО3 на то, что после продажи спорной квартиры по договору от 22.06.2020 ФИО5, денежные средства в сумме 4 800 000 руб. им переданы ФИО4 для приобретения квартиры по адресу: Московская область, 

<

...>, как и наличие тяжб в органах внутренних дел по причине отказа от оформления квартиры, документы по которой сданы в МФЦ и возвращены регистрирующим органом для уточнения ввиду неверного указания сведений в отношении объекта недвижимости, обоснованно признана судом первой инстанции не имеющей правового значения к настоящему обособленному спору, учитывая то обстоятельство, что сделка по отчуждению указанной выше квартиры признана определением суда от 04.05.2023 (С/2) недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика – ФИО4 3 000 000,00 руб. в пользу должника, установлено отсутствие встречного предоставления. Кроме того, лишен логики и тот факт, что имея задолженность перед ФИО6 в размере 4 000 000 руб., ФИО3, состоя в близких отношениях с её дочерью, не вернул долг до 08.02.2021 во исполнение расписки от 08.02.2020, а передал полученные от ФИО5 22.06.2020 денежные средства, как утверждает ответчик, ФИО4, в свою очередь ФИО6, имеющей право требования задолженности к ФИО3 в сумме 4 000 000 руб., не приняты какие-либо меры по принудительному взысканию задолженности, учитывая её существенный размер.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена между аффилированными лицами, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи от 04.03.2020 квартиры на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности договора купли-продажи в виде взыскания с ФИО3 в пользу конкурсной массы общества «ИжБытХим» стоимости имущества в соответствии с договором купли продажи квартиры от 04.03.2020 в сумме 7 400 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается невозможность возврата имущества должника в конкурсную массу, поскольку спорное имущество отчуждено ФИО3 в пользу ФИО5, который является независимым и добросовестным приобретателем; покупатель осуществил расчеты с ФИО3 за счет кредитных денежных средств, что не оспаривается последним.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 ноября 2023 года по делу № А71-130/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу– без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий                                   Т.Н. Устюгова 

 

Судьи                                                                Т.В. Макаров 

 

                                                                          Т.С. Нилогова