ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-10322/2023

г. Киров

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 26.09.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2023 по делу № А28-10322/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО4

об обязании передать документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) об обязании передать Обществу бухгалтерскую программу и оригиналы следующих документов:

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах, Пояснительная записка) за 2019, 2021, 2022 гг.

- регистры бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг., в том числе:

- сводные регистры (главная книга, оборотно-сальдовая ведомость);

- регистры по счетам для учета имущества (основные средства, материалы, готовая продукция, финансовые вложения, денежные средства);

- регистры по счетам для учета расчетов с контрагентами, бюджетом, работниками, и иными лицами;

- регистры по счетам для учета затрат, расходов, доходов, финансовых результатов;

- регистры по счетам для учета капитала организации по его видам.

- документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019, 2021, 2022 гг.

- форма 6-НДФЛ (поквартально) за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- книга учета доходов и расходов за 2019, 2021, 2022 гг.

- документы, необходимые для исчисления и уплаты страховых взносов за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- расчеты по страховым взносам за 6 мес. 2020 г.

- карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- статистическая отчетность (единоразовая, квартальная, месячная) за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- согласия на обработку персональных данных, акты об уничтожении персональных данных и выгрузка из журнала регистрации событий в информационной системе персональных данных за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- сведения о трудовой деятельности и трудовом стаже работников за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- книги, журналы, карточки учета, базы данных: учета движения трудовых книжек и вкладышей в них; личных дел, личных карточек, трудовых договоров (служебных контрактов); учета движения трудовых книжек и вкладышей в них за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- штатные расписания за 2018, 2019, 2022 гг.

- графики отпусков за 2022 гг.

- отчеты работников о командировках за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- листки нетрудоспособности за 2018, 2019 гг.

- приказы, распоряжения; документы (справки, сводки, информации, доклады) к ним по основной (профильной) деятельности за всѐ время деятельности организации кроме периода 2020, 2021, 2022 гг., 1 кв.2023 г.

- должностные регламенты (инструкции) работников за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- карточки воинского учета за 2018, 2019, 2020, 2022 гг.

- акты о несчастном случае на производстве за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- паспорт безопасности объектов с массовым пребыванием людей, Паспорт безопасности объектов ТЭК, Журнал регистрации инструктажа на рабочем месте, Журнал регистрации вводного инструктажа за 2018, 2019, 2022 гг., Декларация пожарной безопасности за 2018, 2019, 2020, 2021 гг.

- отчеты о принятой древесине, переработанной древесине, отгруженной древесине и продукции переработки за 2018, 2019, 1,2,3 кв. 2020, 2,3,4 кв.2021, 2022 г.

- сведения (отчет) о косвенных энергетических выбросах парниковых газов в электронном и бумажном виде, Данные о результатах инвентаризации выбросов, ее корректировки за 2018, 2019, 2021, 2022 гг.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, обязать ФИО4 передать Обществу истребуемую бухгалтерскую программу и оригиналы истребуемых документов.

По утверждению апеллянта, ответчик не доказал, что после освобождения от должности, действуя разумно и добросовестно, принял меры по передаче документов новому руководителю или что не может исполнить такую обязанность. Общество указывает на неоцененные судом доводы истца, подтвержденные материалами дела:

1. Отсутствуют доказательства передачи документов ответчиком новому директору.

2. Доказательств принятия мер ФИО4 по передаче документов Общества ФИО5 не представлено.

3. Отсутствуют доказательства передачи документов в архив, либо иным сотрудникам Общества.

4. Ответчиком не представлены доказательства истребования документов (при их отсутствии) у бывших руководителей Общества.

5. Подтверждения невозможности передачи документов ответчиком не представлено.

6. Истцом четко определены и истребуются документы, которые находились у ответчика в период исполнения им обязанностей руководителя. Общество объективно не могло осуществлять свою деятельность без регламентированного законом документооборота.

7. Перечень документов Общества, установленный по результатам инвентаризации, ответчиком не оспорен.

8. Реальный доступ ФИО4 к документам Общества  после прекращения полномочий директора подтвержден.

9. Наличие оснований у ФИО4 для сокрытия документации Общества.

10. Актами выявлено отсутствие жестких дисков в компьютерах.

11. Ссылка ответчика на личные неприязненные отношения истца и ответчика,  несостоятельна. После проведения инвентаризации претензий к ответчику по остаткам ТМЦ, а  также части документов, нет.

Более подробно позиция истца со ссылками на фактические обстоятельства дела изложена в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ранее занимаемую позицию по делу.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба  рассматривается в отсутствие представителей истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010.

ФИО4 являлась единственным участником Общества в период с 08.06.2022 по 01.02.2023, единоличным исполнительным органом (директором) Общества – в период с 20.06.2022 по 02.03.2023.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.02.2023 года, заключенного с ФИО4, единственным участником Общества является ФИО5 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.02.2023).

02.03.2023 г. единственным участником Общества ФИО5 принято решение об освобождении ФИО4 от занимаемой должности директора и возложении на себя функций единоличного исполнительного органа.

Общество, ссылаясь на то, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества ФИО4 не передала новому исполнительному органу документацию о деятельности Общества, что препятствует ему ведению хозяйственной деятельности, обратилось в арбитражный суд с требованием о передаче бухгалтерской программы и оригиналов документов, поименованных в исковом заявлении.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для подачи Обществом апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закон о бухгалтерском учете).

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передаче документации при смене руководителя.

Из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю такого требования необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Исследовав материалы дела, объяснения сторон, суд первой инстанции заключил, что истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о том, что истребуемые истцом документы (материалы) фактически находятся во владении ответчика, и ответчик может реально исполнить обязанность по передаче этих документов истцу.

Повторно оценив представленные в дело доказательства, позиции сторон, заслушав представителя ответчика, апелляционный суд не находит правовых оснований для опровержения выводов суд первой инстанции в силу следующего.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора исходил из необходимости доказать истцу то, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО4, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения юридического лица.

В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

ФИО4, действуя добросовестно и разумно, представила соответствующие исчерпывающие пояснения об отсутствии у нее испрашиваемых документов.

Из материалов дела, в том числе из акта о приеме-передаче дел и документов при смене директора от 15.03.2023, акта наличия бухгалтерских, юридических, кадровых документов от 27.03.2023, инвентаризационной описи № 1 от 05.04.2023, акта инвентаризации № 1 от 11.07.2023, объяснений ответчика усматривается, что ФИО4 передала истцу все имеющиеся у нее документы Общества, а ряд документов и материалов при смене директора находился по месту нахождения Общества, и новый директор Общества получил доступ к этим документам.

Вопреки доводам апеллянта об отсутствии доказательств передачи документов ответчиком новому директору, в архив, либо иным сотрудникам Общества, апелляционная коллегия приходит к выводу о надлежащей передаче ответчиком документации новому директору Общества ФИО5

Позиция истца о том, что перечень документов Общества, установленный по результатам инвентаризации, ответчиком не оспорен, опровергается представленный ФИО4 отзывом на исковое заявление, в котором последним указывается, где находятся/содержатся те или иные документы либо вообще не оформлялись Обществом.

Относительно доводов Общества о наличии оснований у ФИО4 оснований для сокрытия документации Общества, апелляционная коллегия полагает, что данный довод документально не подтвержден и является голословным.

С учетом установленных по делу обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, предпринял все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передал новому руководителю ФИО5 всю документацию и имущество Общества. Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционным судом проверены все доводы апелляционной жалобы, однако они не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2023 по делу № А28-10322/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО6

ФИО1