АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-288/2022

06 октября 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2022 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех»

заинтересованные лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области

ФИО2

ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Системы управления хранением энергии»

о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 28.09.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СУХЭ» в связи с ликвидацией 

об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области  исключить запись от 28.09.2021 государственный регистрационный номер 2216400504054 о прекращении деятельности ООО «СУХЭ» в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников)

при участии:

от заявителя – ФИО4 по доверенности от 11.07.2022, диплом о ВЮО обозревался,

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО5 по доверенности от 25.10.2021, диплом о ВЮО обозревался,

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 01.04.2022, диплом о ВЮО обозревался,

иные лица не явились, извещены,   

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представители налогового органа и ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах. 

Как следует из заявления заявителя, Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области 28.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись прекращении деятельности ООО «СУХЭ» в связи с ликвидацией. 

Считая действия налогового органа незаконными, заявитель в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Изучив доводы участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу. 

В силу положений части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту; нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ). 

В соответствии с положениями статьи 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона № 129-ФЗ, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым: 

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; 

б) ликвидационный баланс; 

в) документ об уплате государственной пошлины; 

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". 

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. 

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. 

Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. 

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами. 

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. 

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 20.04.2021 в отношении ООО «СУХЭ» в государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2216400141329 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначен ФИО3.

Сообщение о ликвидации ООО «СУХЭ» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.05.2021 часть 1 № 17(836), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.

27.07.2021 в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400291699 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. 

24.08.2021 в регистрирующий орган (вх. № 20830А) ликвидатором в отношении Общества представлен комплект документов, содержащий заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица», ликвидационный баланс.

На основании представленных для государственной регистрации ликвидации ООО «СУХЭ» документов, Инспекцией принято решение от 28.09.2021 № 20830А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2216400504054 о ликвидации юридического лица.

Следует отметить, что в силу пункта 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Как указано выше, ООО «СУХЭ» в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.05.2021/910 часть 1 № 17(836) опубликованы сведения о принятом решении о ликвидации.

В отношении Общества в ЕГРЮЛ с 05.05.2021 (запись от 20.04.2021 за ГРН 2216400141329) содержались сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

Заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с ликвидацией ООО «СУХЭ», проявив достаточную степень осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 51 ГК РФ, пункта 4 статьи 21.1 и пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и заблаговременно направить в регистрирующий орган заявление относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СУХЭ», что явилось бы основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Таким образом, право на подачу возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в установленный срок и в установленном порядке заявителем не реализовано.

В соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения. При этом в силу пункта 2 указанной статьи решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

В соответствии с вышеизложенным, оспариваемое решение налогового органа является правомерным и обоснованным, Инспекция действовала в полном соответствии с действующим законодательством. 

Судом установлено, что ООО «СУХЭ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «НПО «Центротех» о взыскании 19 279 123, 20 руб. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2021 исковое заявление ООО «СУХЭ»  принято к производству (дело № А60-16142/2021).

ООО «НПО «Центротех» 19.07.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением, о взыскании с ООО «СУХЭ» неосновательного обогащения в размере 9 939 189 руб., неустойки в размере 567 329, 90 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021 в ходе рассмотрения дела удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве. Произведена замена стороны ее правопреемником, а именно произведена замена ООО «СУХЭ» на АО «РискИнвест». 

Из указанного следует, что на момент принятия оспариваемого решения налогового органа, имеющаяся, по мнению заявителя, задолженность ООО «СУХЭ» не была установлена.

Более того, факт отсутствия задолженности на момент рассмотрения настоящего спора подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16142/2021.

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 (вступило в законную силу 31.08.2022) по делу № А60-16142/2021 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «НПО «Центротех» в пользу АО «РискИнвест» взыскана задолженность, проценты, расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «НПО «Центротех» отказано. 

Учитывая изложенное, восстановление юридического лица в качестве действующего не приведет к получению желаемого результата в виде взыскания имеющейся, по мнению заявителя, суммы задолженности с ООО «СУХЭ». 

Таким образом, заявленные ООО «НПО «Центротех» требования не направлены на восстановление его, как оно полагает, нарушенных прав и экономических интересов, что исключает возможность их удовлетворения. 

Обстоятельства, на которые в своем заявлении ссылается заявитель, не опровергают законности принятого регистрирующим органом решения. 

Обращаясь в суд с данным заявлением, заявитель не обосновал, каким образом заявленные требования, в случае их удовлетворения судом, восстановят его права. 

Избранный заявителем способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права. Принятые правильно по существу решения не могут быть отменены только лишь по формальным основаниям, тем более что подобная отмена не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных, по мнению заявителя, прав и интересов. 

При таких обстоятельствах суд не усматривает основания для удовлетворения требований заявителя. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области. 

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области А.И. Михайлова