ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.06.2025 Дело № А40-71830/23

Резолютивная часть определения объявлена 17.06.2025

Полный текст определения изготовлен 20.06.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Усачевой Е.В., 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 25.09.2024,

ФИО2 – лично, паспорт РФ,

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025

по заявлению о признании перечисления денежных средств в пользу ФИО2 в размере 4 950 000 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бауэр Технология»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023 в отношении ООО «Бауэр Технология» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025, отказано в удовлетворении заявления о признании перечисления денежных средств в пользу ФИО2 в размере 4 950 000 руб. недействительным и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО2 и представитель ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ФИО2 на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих решений применительно к оспариванию действий работодателя по выплате работникам денежных сумм, связанных с выполнением трудовой функции (определения от 09.12.2014 № 2748-О, № 2751-О и № 2752-О, от 19.09.2015 №2017-О), суды, рассматривающие такие дела, должны учитывать все фактические обстоятельства выплаты денежных средств конкретным работникам, которые могли бы свидетельствовать о правомерности (или неправомерности) действий руководителя, - обусловленность получения работником денежной выплаты положениями законодательства, коллективного договора, соглашения, локальных нормативных актов, трудового договора; наличие или отсутствие у работника права на получение денежных средств, в том числе выяснять, знал ли (либо должен был знать) работник в силу своего должностного положения о наличии у работодателя признаков неплатежеспособности, и т.п.

Судами установлено перечисление премии в размере 4 950 000 руб. ФИО2, который в период с 15.08.2018 по 20.12.2022, который занимал должность директора по финансам ООО «Бауэр Технология».

Судами принято во внимание, что трудовой договор заключен 15.08.2018, ответчик был принят на работу на должность директора по финансам в структурное подразделение – Коммерческий отдел (VW 001).

В пункте 4.2. трудового договора зафиксирована заработная плата в размере 600 000 руб.

Оценивая обстоятельства в обоснование выплаты столь значительной премии, суды установили, что в 2022 году руководством ООО «Бауэр Технология» работникам было сообщено о прекращении деятельности Бауэр Шпециальтифбау Гмбх (Германия) на территории Российской Федерации и поиске покупателя на 100% долю в ООО «Бауэр Технология» по причине принятия такого решения со стороны иностранного участника.

В связи с принятием иностранным руководством решения о поиске покупателя и последующей продаже доли в уставном капитале ООО «Бауэр Технология» и возникновением специфических вопросов на сотрудников, в том числе, на ФИО2 легла дополнительная рабочая нагрузка по переговорам с потенциальными покупателями, подготовке документации по дополнительным запросам для целей подготовки к продаже доли в уставном капитале ООО «Бауэр Технология», подготовке вариантов продажи доли в уставном капитале, изучению новых законодательных актов, регулирующих продажу имущества, в частности, касающихся расчетов через счета типа С и получения разрешения Правительственной комиссии на сделки с иностранными юридическими лицами (Указ Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»).

Суды указали, что с участием ФИО2 проводились переговоры с многочисленными потенциальными покупателями доли в уставном капитале ООО «Бауэр Технология».

Также суды указали, что ФИО2 проводились различные варианты расчетов будущей деятельности должника, которые были презентованы на внутренних встречах по обсуждению вариантов продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Бауэр Технология».

Суды указали, что Факты выполнения ФИО2 дополнительной работы по указанным вопросам, которые выходили за рамки трудовой функции и являлись новыми для ответчика, подтверждается материалами дела, в том числе электронными письмами с приложением документов, а также определенной в должностной инструкции компетенцией.

Суды указали, что в связи с выполнением ФИО2 дополнительного и специфического объема работы, руководством ООО «Бауэр Технология» установлено основание для выплаты премии.

Суды учли, что возможность поощрения предусмотрена в трудовом договоре (пункт 3.4.3), а также в пункте 1.3 Положения об оплате труда и премировании работников ООО «Бауэр Технология», утвержденная генеральным директором 01.04.2022.

Суды приняли во внимание, что по итогам 2022 года балансовая стоимость активов составила 579 277 000 руб., чистая прибыль составила 109 886 000 руб.

Судами принято во внимание премирование не только ответчиков, но и иных сотрудников должника.

Доводы кассационной жалобы о назначении на должность генерального директора ФИО2 не имеют правового значения, поскольку, как указывает ответчик, назначение на должность генерального директора было согласовано между предыдущим и последующим участниками на период подбора нового руководителя должника (около двух недель) и не совпадает с периодом его премирования за выполнение названных дополнительных трудовых обязанностей.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии доказательств экономической обоснованности спорных платежей и отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключеныустановление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств,переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судамипервой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества однихдоказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанцииотмечает, что судами были установлены, исходя из предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А40-71830/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: В.В. Кузнецов

 Е.В. Усачева