АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-1553/2023

г. Краснодар

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца (ответчика по встречному иску) – конкурсного управляющего акционерного общества коммерческого банка «Росэнергобанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (по доверенности от 23.08.2023), от ответчиков (истцов по встречным искам) – общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2025), общества с ограниченной ответственностью «АрхСтройМонтажИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 16.01.2025), в отсутствие третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), администрации муниципального образования «Яблоновское городское поселение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» и общества с ограниченной ответственностью «АрхСтройМонтажИнвест» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А01-1553/2023, установил следующее. 

Конкурсный управляющий АО коммерческий банк «Росэнергобанк» (далее – конкурсный управляющий, банк) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Компаньон» (далее – компания) и ООО «АрхСтройМонтажИнвест» (далее – общество) со следующими требованиями:

– признать договоры купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2017 № 17-04/2017 и от 25.06.2019 № 3-2019 недействительными (ничтожными) сделками;

– применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение с признанием права собственности за компанией, с обременением в виде ипотеки в пользу банка в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. ФИО4, ул. Шоссейная, 63 (далее – объекты недвижимости):

– склад для хранения стройматериалов с кадастровым номером 01:05:0200166:2190 (площадь 266,6 кв. м, Литер Г/2, этажность 1);

– боксы для стоянки автотранспорта с кадастровым номером 01:05:0200166:2147, (площадь 727,3 кв. м, Литер Г/1, этажность 2);

– административное здание с кадастровым номером 01:05:0200166:2148 (архивный номер 01:05:0200166:3970) общей площадью 738,8 кв. м;

– здание проходной с кадастровым номером 01:05:0200166:2146, общей площадью 45,2 кв. м, Литер Г, этажность 2 (уточненные требования).

Общество заявило встречный иск к банку и компании, в котором просит признать отсутствующим обременение в виде залога в отношении объектов недвижимости; указать, что решение является основанием для погашении записи об ограничении прав и обременении в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) в отношении земельных участках с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73 и 01:05:0200166:176 (уточненные требования).

От компании поступило встречное исковое заявление к банку о признании отсутствующим обременения (ипотеки) в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73, 01:05:0200166:176.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея (далее – управление Росреестра), администрация муниципального образования «Яблоновское городское поселение».

Решением суда от 24.12.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 04.03.2025, иск банка удовлетворен. Суд признал недействительными (ничтожными) договоры от 17.04.2017 № 17-04/2017 и от 25.06.2019 № 3-2019; применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение с признанием права собственности за компанией с обременением в виде ипотеки в пользу банка в отношении объектов недвижимости. В удовлетворении встречных требований общества и компании отказано. Распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе компания и общество просят отменить обжалуемые решение суда и апелляционное постановление, принять новый судебный акт об отказе в иске банка и удовлетворении встречных требований. По мнению заявителей, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что срок исковой давности по заявленным банком требованиям пропущен, банку было известно об оспариваемых сделках из дела № А40-71362/2017; конкурсный управляющий мог запросить соответствующие сведения в регистрирующем органе, своевременно подать иск и истребовать необходимые доказательства. Обязательного наличия в договоре купли-продажи объекта недвижимости указания на земельные участки, на котором расположено отчуждаемое имущество, гражданским законодательством не предусмотрено, а отсутствие такого условия в договоре не является основанием для признания его недействительным. Воля сторон была направлена на отчуждение заданий с соответствующей частью земельного участка, занятого этими зданиями. В дело представлен проект строительства жилого комплекса на спорных земельных участках, где площадь земельного участка, являющегося общедомовым имуществом, рассчитана за вычетом, находившихся на них иных строений, не являющихся многоквартирными жилыми домами. Проектная документация не предполагала раздел участка между корпусами после их ввода в эксплуатацию. Возможность отчуждения земельных участков без согласия участников долевого строительства действующим законодательством не предусмотрена. После регистрации права собственности участников долевого строительства на квартиры, право собственности на земельный участок будет зарегистрировано за обществом. Общество несет расходы на содержание приобретенного имущества, оплачивает земельный налог пропорционально площади, занимаемой спорными зданиями. Залог по заявлению истца регистрирующим органом наложен на спорное имущество независимо от перемены собственника. Несмотря на аффилированность продавца и покупателя в период совершения оспариваемых сделок, сделки имеют разумную деловую цель и экономический интерес, что не влечет недействительность сделок. Банк не представил доказательств злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, и нарушения его законных интересов. На момент совершения оспариваемых сделок залоговые права банка отсутствовали. Факт оплаты по спорным сделкам подтверждается актами взаимозачета. В рамках обособленного спора по делу № А40-71362/2017 факт продажи недвижимого имущества компанией обществу не исследовался. На момент совершения сделок на объекты отсутствовали обременения, связанные с залогом или иными ограничениями на право распоряжения спорными объектами. Возмездность и отсутствие ограничений на совершение сделок купли-продажи недвижимого имущества подтверждаются материалами дела, поэтому встречные требования подлежат удовлетворению. Компания является застройщиком, на спорных участках построены многоквартирные жилые дома. Право собственности первого участника долевого строительства зарегистрировано в 2012 году. Банк, заключая договор ипотеки в 2016 году, знал о предмете залога, и принял в обеспечение имущество, обремененное правами третьих лиц (участников долевого строительства), с видом разрешенного использования «для проектирования и строительства группы многоэтажных жилых домов», распорядиться которым он в дальнейшем не сможет. Основания для сохранения залога в пользу банка на земельные участки с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73, 01:05:0200166:176 отсутствуют. 

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы жалобы, просили принять новый судебный акт об отказе в иске банка и удовлетворении встречных требований. 

Представитель банка поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 11.05.2016 банк (кредитор) и компания (заемщик) заключили кредитный договор 

<

***>, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 800 млн. рублей с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 16% годовых и сроком возврата до 10.05.2019.

Кредитные средства выданы для финансирования строительства жилых домов (Литер 6 – Литер 16), возводимых в жилом комплексе по адресу: Республика Адыгея, 

<

...>.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору от 11.05.2016 

<

***> обеспечивалось: поручительством ФИО5 на основании договора поручительства от 11.05.2016 

<

***>/ДП-2; поручительством общества на основании договора поручительства от 11.05.2016 

<

***>/ДП-2; договором ипотеки от 11.05.2016 

<

***>/ДИ, заключенным банком и компанией, в соответствии с которым в залог банку передано принадлежащее обществу недвижимое имущество, расположенные по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. ФИО4, ул. Шоссейная, 63: 

– склад для хранения стройматериалов, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:2190, общей площадью 266,6 кв. м, Литер: Г/2, этажность 1;

– боксы для стоянки автотранспорта, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:2147, общей площадью 7273 кв. м, Литер: Г/1, этажность 2;

– административное здание, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:3970, общей площадью 738,8 кв. м;

– административное здание, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:2191, общей площадью 254,6 кв. м, Литер: Б;

– здание проходной, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:2194, общей площадью 26,4 кв. м, Литер Г/3, этажность 2;

– здание проходной, кадастровый (условный) номер 01:05:0200166:2146, общей площадью 45,2 кв. м, Литер Г, этажность 2;

– земельный участок с кадастровым номером 01:05:0200166:73, общей площадью 14190 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов – для проектирования и строительства группы жилых многоквартирных домов;

– земельный участок с кадастровым номером 01:05:0200166:176, общей площадью 11000 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов – для проектирования и строительства группы жилых многоквартирных домов (далее – предмет ипотеки, заложенное имущество).

Сторонами согласована стоимость заложенного имущества, которая в совокупности составила 225 593 400 рублей (пункт 2.2 договора ипотеки).

В ЕГРН в установленном порядке зарегистрированы соответствующие ограничения прав и обременения объектов недвижимости (копия договора ипотеки от 11.05.2016 

<

***>/ДИ содержит отметки управления Росреестра о государственной регистрационной записи об ипотеке в пользу банка).

28 марта 2017 года банк, компания и ООО «Респект» заключили соглашение о переводе долга от 28.03.2017, согласно которому часть долга по кредитному договору на сумму 187 349 850 рублей и процентов на указанную сумму переведена с компании (первоначальный должник) на ООО «Респект» (новый должник).

29 марта 2017 года банк и компания заключили соглашение об отступном от 29.03.2017, согласно которому в счет прекращения части обязательств компания перед банком по кредитному договору на сумму 608 153 242 рублей (в том числе 600 млн. рублей основного долга, 8 153 424 рублей 60 копеек процентов с 01.03.2017 по 31.03.2017), компания предоставило банку права требования к семи дебиторам (ООО «Фаворит», ООО Торговый дом «Мега», ООО «ТехноРесурс», ООО «Ситора-М», ООО «Арго-Транс», ООО «Альфа групп», ООО «Авантаж»), вытекающих из договоров поставки.

29 марта 2017 года банк и компания заключили соглашение о расторжении договора ипотеки от 11.05.2016 

<

***>/ДИ.

29 марта 2017 года банк и ФИО5 заключили соглашение о расторжении договора поручительства от 11.05.2016 

<

***>/ДП-1.

Приказом Банка России от 10.04.2017 № ОД-942 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2017 по делу № А40-71362/2017 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Поскольку соглашения от 28.03.2017 и 29.03.2017 о переводе долга, о предоставлении отступного и расторжении договоров залога и поручительства имели признаки недействительных сделок, указанных в пункте 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), указанные сделки оспорены конкурсным управляющим в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, по обособленному спору в деле № А40-71362/2017 о банкротстве банка, соглашение о переводе долга от 28.03.2017, заключенное компанией, ООО «Респект» и банком, признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств компании по кредитному договору от 11.05.2016 

<

***> в части задолженности в размере 187 349 850 рублей, а также процентов за пользование кредитом, пеней и иных платежей, предусмотренных кредитным договором. Признано недействительным соглашение об отступном от 29.03.2017, заключенное банком и компанией. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования банка к компании по кредитному договору от 11.05.2016 

<

***> на сумму 608 153 424 рублей 60 копеек. Признано недействительным соглашение от 29.03.2017 о расторжении договора поручительства от 11.05.2016 № 071482/ДП-1, заключенное банком и ФИО5; применены последствия недействительности сделки в виде признания действующим договора поручительства с восстановлением прав и обязанностей банка и ФИО5 Признано недействительным соглашение от 29.03.2017 о расторжении договора ипотеки от 11.05.2016 

<

***>/ДИ, заключенного банком и компанией; применены последствия недействительности сделки: договор ипотеки признан действующим; восстановлено право банка залогодержателя в отношении заложенного имущества; аннулирована запись о погашении ипотеки и восстановлена в ЕГРН регистрационная запись об ипотеке в пользу банка в отношении спорных объектов недвижимости и земельных участков с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73, 01:05:0200166:176.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, по делу № А40-71362/2017 суд признал недействительным соглашение от 29.03.2017 о расторжении договора поручительства от 11.05.2016 

<

***>/ДП-2, заключенное банком и обществом, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства общества перед банком.

Компании и обществу направлены уведомления о наличии у банка финансовых претензий к заемщику и контрагентам по обеспечительным сделкам, вытекающим из ненадлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств, полученных по кредитному договору от 11.05.2016 

<

***>, что подтверждается претензиями от 21.05.2018, направленные банком в адрес компании (ШПИ 10938423011884) получена адресатом 22.08.2018, и общества (ШПИ 10938423011990) получена 29.05.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору заемщиком и контрагентами по обеспечительным сделкам, банком реализовано право на судебную защиту путем подачи иска по месту регистрации поручителей с требованием о солидарном взыскании с компании, ФИО5 и общества в пользу банка задолженности по кредитному договору в размере 918 053 835 рублей 35 копеек с обращением взыскания на предмет залога. 

Определением Советского районного суда г. Краснодара от 15.06.2018 по делу № 2-55/2024 иск конкурсного управляющего принят к рассмотрению. Сумма задолженности по кредитному договору, рассчитанная по состоянию на август 2022 год превышает 2 млрд. рублей. Судебное разбирательство по гражданскому делу № 2-55/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В рамках гражданского дела № 2-55/2024 (прежний номер 2-408/2023) по иску банка к компании, ФИО5, обществу о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору от 11.05.2016 

<

***> с обращением взыскания на заложенное имущество определением Советского районного суда г. Краснодара от 26.01.2023 у управления Росреестра истребованы материалы регистрационных дел в отношении заложенного имущества.

Как указывает конкурсный управляющий в результате ознакомления 20.03.2023 с материалами дела № 2-55/2024 (прежний номер 2-408/2023) стало известно, что 17.04.2017 компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор № 17-04/2017. По условиям договора продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество: боксы для стоянки автотранспорта с кадастровым номером 01:05:0200166:2147 (стоимостью 1 869 196 рублей), административное здание с кадастровым номером 01:05:0200166:2148 (архивный 01:05:0200166:3970), стоимостью 8 013 997 рублей, земельные участки с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73 и 01:05:0200166:176, по цене 490 100 рублей и 864 100 рублей соответственно.

Также компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 25.06.2019 № 3-2019/ОС, по которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность имущество: здание проходной с кадастровым номером 01:05:0200166:2146, стоимостью 3 190 000 рублей; склад для хранения стройматериалов с кадастровым номером 01:05:0200166:2190 стоимостью 820 тыс. рублей.

Полагая, что спорные сделки купли-продажи заключены компанией и обществом с целью вывода ликвидного актива компании на аффилированное лицо, что лишит банк возможности реализовать право залога, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

На основании частей 1 и 2 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. В случаях, предусмотренных названным Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта. В процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П).

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, истолковав условия договор по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии условий для удовлетворения заявленных банком требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований компании и общества, признав оспариваемые сделки противоречащими закону. 

Суды исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-71362/2017 с участием в качестве сторон спора компании и общества установлено наличие неисполненных обязательств перед банком по кредитному договору и обеспечительным сделкам. Начиная с марта 2017 года, банк перестал исполнять обязательства перед клиентами. Компания с апреля 2017 года не исполняла обязательства по возврату заемных средств по кредитному договору (последняя оплата по возврату кредитных средств произведена 02.03.2017), более заемщиком и контрагентами по обеспечительным сделкам кредитные обязательства не исполнялись. Из изложенного следует, что оспариваемые договоры купли-продажи заложенного имущества, подписаны сторонами при наличии просроченных платежей по кредитному договору, в период их осведомленности о признаках неплатежеспособности у банка.

Апелляционный суд отметил, что компании было известно о невозможности отчуждения земельных участков с кадастровыми номерами: 01:05:0200166:73 и 01:05:0200166:176 ввиду обременения земельных участков ипотекой в пользу участников долевого строительства. Следовательно, отчуждение участков от застройщика (компании) в пользу общества возможно только при наличии согласия залогодержателей – участников долевого строительства, которого получено не было.

Анализируя представленные сторонами копии договоров купли-продажи и регистрационные дела, представленные управлением Россреестра, в отношении спорного имущества, суды установили, что сделки не содержат условий о передаче покупателю части земельных участков, занятых под объектами недвижимости, цена договора не включает стоимость участков. Права на земельные участки с кадастровыми номерами 01:05:0200166:73 и 01:05:0200166:176 зарегистрированы за компанией (выписки из ЕГРН).

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс) закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

На основании пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса не допускается отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения, в случае, если они принадлежат одному лицу.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

По смыслу приведенных разъяснений для квалификации такой сделки в качестве недействительной необходима воля ее сторон на отчуждение здания, сооружения без соответствующего земельного участка и наоборот.

Судами установлено, что из буквального толкования условий договоров купли-продажи (с отметками о государственной регистрации перехода права собственности), следует, что реализованы только здания без расположенных под ними земельных участков. Общество не приняло мер к выделу части земельных участков под зданиями и не произвело государственную регистрацию прав на соответствующие части земельных участков. Материалы дела доказательств обратного не содержат.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды установили отсутствие возмездности оспариваемых договоров. Доказательств денежной оплаты по договорам материалы дела не содержат, реальность представленных в материалы дела актов взаимозачета, подписанных между компанией и обществом, учитывая аффилированность сторон, также не подтверждена. 

Суды отметили, что не содержат материалы дела и доказательств, свидетельствующих об экономической обоснованности сделок. Так, у общества с 2016 года имелись признаки нестабильного финансового состояния, подтверждаемые возбужденным исполнительными производствами о взыскании обязательных платежей в бюджет. В 2018 году исполнительные производства окончены в соответствии с актами о невозможности взыскания и принятии уполномоченным органом меры инициирования процедуры банкротства, что послужило основанием для выплаты задолженности перед бюджетом. Факт наличия признаков неплатежеспособности у компании с января 2019 года установлен во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2022 по делу № А01-3537/2021, которым прекращено производство по делу о банкротстве компании по причине отсутствия финансирования процедуры и отсутствия у должника активов, за счет которых возможно возмещение расходов на ее проведение. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являются для компании экономически неоправданными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку фактически направлены на лишение залогодателя основного производственного актива и невозможности оплаты задолженности по кредитному договору за счет реализации заложенного имущества. Для общества спорные договоры повлекли необоснованное увеличение активов за счет получения на баланс объектов недвижимости в отсутствие доказательств оплаты по оспариваемым сделкам в денежном эквиваленте. 

Суды установили, что договор купли-продажи от 17.04.2017 17-04/2017 подписан сторонами практически сразу после отзыва у банка лицензии (10.04.2017). Договор от 25.06.2019 № 3-2019/ОС заключен сторонами после получения от банка претензии от 21.05.2018 о погашении просроченной задолженности по кредитному договору, т.е. сторонам договора купли-продажи было достоверно известно о наличии непогашенной задолженности по кредитному договору и намерении конкурсного управляющего обратить взыскание на заложенное имущество. Недобросовестное поведение сторон и наличие признаков злоупотребления правом установлены и в судебном акте по делу № А40-71362/2017. Общество и компания с апреля 2018 года являлись участниками обособленного спора в рамках дела № А40-71362/2017, в котором конкурсным управляющим банка оспаривалось, в том числе соглашение от 29.03.2017 о расторжении договора ипотеки с применением соответствующих последствий. 

Суды обоснованно указали, что ответчики с апреля 2018 года осведомлены о наличии признаков недействительности совершенных ими сделок и причинении вреда имущественным интересам банка и его кредиторов, однако предприняли меры к выводу ликвидных активов в виде недвижимого имущества компании, заключив договор купли-продажи от 25.06.2019 № 3-2019/ОС. Несмотря на то, при оглашении резолютивной части определения суда от 20.11.2020 по делу № А40-71362/2017 в судебном заседании присутствовал представитель компании, а иные лица, включая общество, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного разбирательства, ответчики обратились в управление Росреестра за государственной регистрацией перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества (по договору купли-продажи от 25.06.2019 № 3-2019/ОС), регистрация перехода права собственности произведена 22.01.2021 (дата изготовления полного текста определения суда).

Доводы общества и компании о пропуске банком срока исковой давности по заявленным требованиям получили надлежащую правовую оценку в оспариваемых судебных актах. 

Исследовав вопрос о соблюдении конкурсным управляющим срока на обращение в суд с заявлением о признании сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций квалифицировав сделку по передаче спорного имущества как ничтожную, правомерно применили к ней трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса). Поскольку о спорных сделках банку стало известно в рамках гражданского дела № 2-55/2024 (получены регистрационные дела в отношении спорного имущества 20.03.2023), а заявление конкурсного управляющего направлено в суд 11.04.2023, суды пришли к правомерному выводу, что срок на оспаривание сделок банком не пропущен.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В пункте 7 постановления № 25 разъяснено: если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления № 25).

Вопреки позиции заявителей жалобы, суды пришли к законному и обоснованному выводу о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых договоров купли-продажи, из которых усматривается единственная цель их заключения – предотвращение обращения взыскания на заложенное имущество, а заявленные встречные исковые требования, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-71362/2017, правомерно признали договоры купли-продажи объектов недвижимости недействительными сделками и отказали в удовлетворении встречных исков.  

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А01-1553/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 А.А. Твердой

Судьи

 Е.Л. Коржинек

 А.В. Садовников